重庆路桥股份有限公司
董事会关于重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求，重庆路桥股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会关于上市公司拟以发行股份方式收购公司控股股东重
庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限
公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权（以下简称“本次重大资产重组”）履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明
如下：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股
权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易价格为 199,111.89 万元。
本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，公司 2015 年 12 月 31
日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为 325,751.19 万元，本次标的
资产的交易价格合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司
所有者净资产比例为 61.12%，超过 50%且超过 5,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大
资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于 2015 年 8 月 31 日起停牌，并于 2015 年 9 月 16
日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大资产重组事项。
2、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%, 因
此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易相
关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖公司股票情况的自查。经自查，在自查期间
内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行
交易的情形。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
5、2015 年 12 月 22 日，公司召开公司第六届董事会第六次会议，审议通
过了关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表
了事前认可意见及独立意见。
6、2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥
股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》，与重庆未来投资有限公司（以下简称“未来投资”）签署了附生效条件的《重
庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，与配
套募集资金认购方分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产并募集配套
资金非公开发行股票之股份认购合同》。
7、2015 年 12 月 23 日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
8、重组预案公告后，公司董事会每 30 日就本次重大资产重组的最新进展
情况进行了公告。
9、2016 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》，独立董事发表了事前认
可意见及独立意见。
10、2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了
《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《关于<重庆路桥股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等文件
及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
11、2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥
股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《重庆路
桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补
偿协议》；与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《重
庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司关于发行股份购买资产协议之解
除协议》，与配套募集资金认购方分别签署了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金非公开发行股票之股份认购合同之解除协议》。
12、2016 年 6 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北京市中伦律师事务所
对本次重大资产重组出具了法律意见书。
13、2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于召开 2016 年第二次临时股东大
会的通知》，并按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
14、2016 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第十三次会议逐项审议通过了
《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
15、2016 年 7 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
对本次重大资产重组出具了相应修订后的独立财务顾问报告；法律顾问北京市中
伦律师事务所对本次重大资产重组出具了补充法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）
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