上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年七月二十九日
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会程序及议程
现场会议时间：2016 年 7 月 29 日 14 时 0 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路 279 号今唐大酒店（近广灵四路）七楼 B 厅
会议主持：董事长朱建舟
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘
请的律师
会议议程：
一、宣读 2016 年第三次临时股东大会须知
二、审议议案:
1、关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之
规定的议案；
2、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
3、逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议
案》：
序号 各分项议案
3.01 标的资产
3.02 交易对方
3.03 交易方式
3.04 定价依据及交易价格
3.05 本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价
3.06 本次交易的支付安排
3.07 标的资产的交割
3.08 期间损益安排
3.09 债权债务处理和人员安置
3.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.11 中技控股与目标公司的往来款归还
3.12 中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理
3.13 本次交易相关决议的有效期
4、关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案；
5、关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案；
6、关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》的议案；
7、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案；
8、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案；
9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案；
10、关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关审计报
告、备考合并财务报告及审计报告、资产评估报告的议案；
11、关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子
公司现有的借款提供担保的议案；
12、关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与上海中
技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案。
上述 1-12 项及 14 项议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，
其中：关联董事蔡文明先生、胡蕊先生均已回避表决；13 项议案全体董事均回
避表决，董事会同意将本议案直接提交本次临时股东大会审议；公司独立董事已
对上述重大资产出售暨关联交易事项等相关内容发表了事前认可及独立意见。同
时，上述 1-13 项议案已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过。
上述 1-14 项议案，关联股东颜静刚，浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管
理计划、华富基金浦发成长 1 号资产管理计划、王世皓、蔡文明、何冬娟、胡蕊、
杨中和、罗东献和倪建芳在本次股东大会上均需回避表决。
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会
议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大
会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安
排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东
大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案一：
关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
符合相关法律法规之规定的议案
各位股东：
本公司拟将截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日所持有的上海中技桩业股份
有限公司的 94.4894%股份（以下简称“标的资产”）以 241,609.40 万元价格出
售给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交
易”），本公司此次出售标的资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规
定性文件的规定。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案二：
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司本次重大资产出售的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售的资产为公司持有中技桩业 94.4894%的股份，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为
涉及的有关待履行审议程序，已在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次重大资产重组的审批风险，并已
对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
2、本次交易的内容为出售公司持有中技桩业 94.4894%的股份，公司合法拥
有标的资产，中技桩业为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来
的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格
规范关联交易。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案三：
逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售方案的议案》
各位股东：
本次重大资产出售方案共有十三项子议案，请各位股东逐项审议：
一、交易方案概况
1、标的资产：本次出售的标的资产为中技桩业 94.4894%股份。
2、交易对方：上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”或“交
易对方”）。
3、交易方式：中技控股拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易
对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
二、定价依据及交易价格
4、定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，
经具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）
出具的“信资评报字[2016]第 1040 号”《上海中技桩业股份有限公司股权转让项
目股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），所确认的目
标公司的股东全部权益评估值为 267,700.00 万元为准，再乘以 94.4894%来确定
标的资产的交易价格，具体计算方式如下：
1）标的资产对应的估值=267,700.00 万元×94.4894%；同时，根据《上海
中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协
议》”）的约定，公司应当于标的资产全部登记于交易对方名下的工商变更登记
手续完成之日（以下简称“交割日”）之前，完成目标公司的分红。目标公司分
红金额共计 12,000.00 万元；因此，在本次交易中，标的资产的交易对价
=267,700.00 万元×94.4894%-12,000.00 万元×94.4894%=241,609.40 万元。
2）标的资产的交易对价的调整：在交割时，由公司与交易对方共同对目标
公司的财务报表进行确认。如果目标公司在过渡期内有收益，则标的资产的交易
对价按照收益的数额相比例增加，具体增加金额为收益×94.4894%；如果目标公
司在过渡期内有亏损，则标的资产的交易对价保持不变。
三、本次交易支付方式及支付安排
5、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价
6、本次交易的支付安排
1）公司与交易对方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产
交割日（含当日）前，交易对方向中技控股支付标的资产交易对价的 51%（对应
金额为 123,220.80 万元）。
2）公司与交易对方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为
118,388.60 万元），交易对方应当于交割日起 365 日内付清。
3）公司与交易对方一致同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方
式或双方认可的其他方式进行。
四、其他
7、标的资产的交割
1）自《重大资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协
调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给交易对方的登记
变更所需的全部材料，交易对方应给予相应协助。
2）自《重大资产出售协议》生效之日起 90 个工作日内中技控股与交易对方
应办理完成标的资产的交割手续。中技控股与交易对方将在交割完成后就本协议
项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3）双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控
股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交
易对方承担。
8、期间损益安排
公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，
目标公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；目标公司在此期间如有亏损
由交易对方承担。
9、债权债务处理和人员安置
标的资产交割完成后，目标公司将成为交易对方控股子公司；目标公司及其
子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；目标
公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本
次交易不涉及人员安置事宜。如果发生公司因为前述事宜需要承担相应责任或遭
受实际损失的，则由交易对方代为承担该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责
任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协
议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。双方一致同意，
如果交易对方未按本协议的约定支付相关款项的，交易对方应当按照应付而逾期
未付金额每日万分之三计算，向中技控股支付违约金。
11、中技控股与目标公司的往来款归还
截至《重大资产出售协议》签署日，中技控股应收目标公司借款本金
87,014.00 万元及相应利息，自本协议签署之日起至交割日期间，中技控股向目
标公司提供的借款本金总额将不再增加。在交割日当日，中技控股将督促目标公
司与中技控股就中技控股应收目标公司的借款本金及利息进行最终确认，并签署
确认书。中技控股将督促目标公司在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的
借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代目标公司在交割日
前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
12、中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理
双方同意，上市公司为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继
续按照原担保协议的内容履行（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》第一节/三/（三）/3“与标的股权相关的
债权、债务的处理及员工安置”和第十二节/二/1“担保形成情况”），且在本协
议签署日至交割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供
除已提供担保外的新增担保。
交易对方同意于交割日后的 10 个工作日内，交易对方应着手办理将持有的
目标公司全部股份质押给中技控股。如果公司因为目标公司及目标公司子公司提
供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向目标公司及
目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对
方承担赔偿责任。
13、本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案四：
关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产
出售构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系上海中技企业集团有限公
司的全资子公司；颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也是中
技控股的控股股东及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司本次重大资
产出售构成关联交易。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案五：
关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案
各位股东：
2013 年，中技控股向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，募集资
金总额为 579,999,983.53 元，募集资金净额为 530,780,718.35 元，募集配套资
金的用途为对中技桩业进行增资，用于：（1）中技桩业的下属公司天津津滨中技
桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过人民币 19,116.37 万元；（2）偿还
中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期
项目借款合计人民币 39,690 万元。截至公司第八届董事会第四十一次会议召开
之日，上述募集资金尚余 7,300 万元未使用完毕。
根据《重大资产出售协议》的约定，由交易对方继续督促目标公司按照 2013
年公司发行股份购买资产并募集配套资金时所签署的相关监管协议履行协议内
容。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案六:
关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方
签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售协议》的议案
各位股东：
公司需与交易对方签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产出售协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定
了该协议（协议主要内容详见《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》第六节“本次交易主要合同”）。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案七：
关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《上海中技投
资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见
公司于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
文件。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案八：
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东：
经审查，本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出
售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案九：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
见如下：
1、本次重大资产出售的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。
立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交
易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商
确定，标的资产评估定价公允。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案十：
关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关审
计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 16 日出具了“众会字（2016）
第 4256 号”《上海中技桩业股份有限公司 2015 年度合并财务报表及审计报告》、
于 2016 年 7 月 11 日出具了“众会字(2016)第 5350 号”《上海中技投资控股股份
有限公司 2015 年度备考合并财务报表的审阅报告》。
立信评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，并于
2016 年 7 月 11 日出具了“信资评报字[2016]第 1040 号”《上海中技桩业股份有
限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》。
同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司
进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
上述报告全文详见公司于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案十一：
关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司
及其子公司现有的借款提供担保的议案
各位股东：
公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系公司的关联法人，根据相
关法律、法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公
司为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相
关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将
继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资控股股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十二节/二/1“担保形成
情况”中的附表）
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案十二：
关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与
上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案
各位股东：
根据《重大资产出售协议》的约定：截至《重大资产出售协议》签署日，公
司应收目标公司借款本金及相应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）
清偿完毕。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》第十二节/一“本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存
在被实际控制人或其他关联人占用的情形”相关内容）
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案十三：
关于本次重大资产重组摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做
出了有关承诺。
具体详见公司 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告（公告编号：临 2016-041）
请各位股东审议。公司股东朱建舟、胡蕊、蔡文明、吕彦东和戴尔君作为公
司董事、高级管理人员与本议案存在利害关系，需对本议案回避表决。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司
股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司
本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并
办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁
布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
6、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核
准备案、过户登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
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