国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
成立控股子公司暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信
科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
就飞天诚信成立控股子公司暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、成立控股子公司暨关联交易概述
（一）交易概述及交易标的基本情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司副总经理董星、公司
员工雷秀兵、张炳乾共同设立“广州飞天诚信云商科技有限公司”（以下简称“飞
天诚信云商”），各方出资比例、飞天诚信云商注册资本及实缴资本如下：
认缴出资 实缴出资
股东 比例 出资形式
（万元） （万元）
飞天诚信科技股份
1300 650 86.67% 货币资金
有限公司
董星 120 60 8.00% 货币资金
雷秀兵 48 24 3.20% 货币资金
张炳乾 32 16 2.13% 货币资金
合计 1500 750 100.00% --
（二）关联关系说明和关联人基本情况
董星系公司高级管理人员，公司与董星共同投资设立新公司，构成关联交易，
虽然董星先生已于 2016 年 7 月 20 日辞去公司副总经理职务，不再担任公司高管，
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根据《创业板股票上市规则》此次共同投资仍构成关联交易。
董星先生：1969 年 4 月出生，1991 年 7 月毕业于桂林电子工业学院计算机
及其应用专业，本科毕业。1991 年 9 月-1995 年 5 月中国包装进出口广州公司电
脑部主管；1996 年 11 月-1999 年 6 月在广州赛马会电脑部珠海、江门、顺德区
域技术支持主管；1999 年 6 月-2001 年 11 月广州高密计算机安全技术有限公司
销售及生产经理；2001 年 12 月-2012 年 5 月任公司华南区域经理，2012 年 12
月至今任公司副总经理。2016 年 7 月 20 日辞职，具体内容详见巨潮资讯网同日
公告。
二、投资标的基本情况
本次交易标的为公司设立控股子公司飞天诚信云商，其中公司持有 86.67%
的股权。截至本核查意见出具之日，飞天诚信云商的具体情况如下：
公司名称：广州飞天诚信云商科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：广州市
法定代表人：董星
注册资本：1,500 万元
经营范围：科技推广和应用服务业。
三、出资协议的主要内容
（一）注册资本
1、各方均以自有资金、采用货币形式出资，且应于约定时间内，将各自货
币出资按约定存入飞天诚信云商公司帐户。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同
意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
3、各方一致同意，按出资额所占比例享有股权和分取红利的权利。
4、各方出资额、所占比例及出资方式。（详见本核查意见“一、（一）交易
概述及交易标的基本情况”的说明）。
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（二）组织机构
1、公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。
2、公司设董事会，由 3 名董事组成，董事会对股东负责。
3、公司设监事 1 名，由股东会决定选派。
4、公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生，任期三年。
5、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。
（三）生效及其他
1、由各自然人股东签字、法人股东盖章之日起生效。
2、公司的经营期限为长期，营业执照签发之日为公司成立之日。
四、交易的定价政策与依据
本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方
均按照出资金额确定其在飞天诚信云商的股权比例，按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
银行是公司的主要客户，目前许多银行都有开展电商运营的需求，为了更好
的为银行提供增值服务，公司拟控股设立广州飞天诚信云商科技有限公司，为了
最大化激发管理人员及技术人员的能动性，公司采取了与部分员工共同出资设立
飞天诚信云商的方式。
本次设立控股子公司出资的来源是各股东的自有资金。
（二）交易风险
投资设立控股子公司前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析
并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境及业务发展情况具有不确定性，
仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。
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六、审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议追认通过及第二届监
事会第十三次会议审议通过。
2、对于本次交易，已获得独立董事的认可，独立董事已发表同意该关联交
易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
（如有）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
七、独立董事的事前认可意见
由于公司未及时将公司与关联自然人即公司的高级管理人员董星共同对外
投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司认定为关联交易，导致该关联交易在发
生当时未按照关联交易履行董事会、股东大会审批程序及按照关联交易类别进行
信息披露，存在程序瑕疵。但考虑到公司此次与关联方共同对外投资是公司正常
业务发展所需，通过管理人员参股，亦能最大化调动管理人员的主观积极性并促
进公司及该公司的业务发展，且本次共同投资，各方均以货币方式出资，并按照
出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关
法律、法规的规定，交易公允，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，
亦不存在其他利益输送安排。
因此，公司独立董事同意公司第二届董事会第十九次会议对该公司与关联方
共同投资设立公司之关联交易予以追认。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次与关联方共同对外投资设立公司属正常业
务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的
股权比例，符合有关法律、法规的规定。
对于上述关联交易事项，未能及时履行程序，公司发现后及时纠正追认，召
开第二届董事会第十九次会议以及公司第二届监事会第十三次会议予以审议，并
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将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了
明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对本次公司设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司
成立控股子公司暨关联交易的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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