盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项
的独立意见
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，事前审阅了公司董事会提供的本次董事会的相关方案，经
认真审核，发表独立意见如下：
一、 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1. 本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及其他法律、法规规定的条件。
2. 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议
决议公告日，即 2016 年 7 月 23 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 12.78 元/股（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。上述定价方式公平公允，符合法律、法规及规范性
文件的相关规定。
3. 本次非公开发行股票相关议案已由公司第七届董事会第二十三次临时会
议审议通过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金用于环保项目的建设和研发投入，募集资
金投向符合相关法律法规、规范性文件的规定，为公司的业务发展提供资金支持，
为公司持续稳定经营提供保障，有利于增加公司的可持续发展和盈利能力，符合
公司和全体股东的利益。
5. 本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的可
持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
6. 公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、 关于非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
1. 根据本次非公开发行股票的方案，公司的实际控制人何剑锋先生以现金
方式参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟聘请广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”）为本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。经核查，
我们认为，何剑锋先生符合本次非公开发行股票认购对象的资格，广发证券具备
担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）的资格。
2. 本次非公开发行涉及关联交易事项，在提交董事会前已经全体独立董事
事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交
易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关
联股东应回避表决。
3. 公司的实际控制人何剑锋先生拟参与认购本次非公开发行的股票，并与
公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，体现实际控制人对于公司未来发展
前景的信心和对公司发展的支持，有利于公司长期战略的贯彻实施以及公司的可
持续发展；公司拟聘请广发证券担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商），
保荐费用、承销费用将按照市场情况进行公允定价。
4. 本次非公开发行涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
三、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此，我们
同意将《盈峰环境科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》提交
股东大会审议。
四、关于未来三年（2016 年-2018 年）分红规划的独立意见
1.本次公司制定的《公司未来三年分红规划（2016 年-2018 年）》符合相关
法律、法规等相关规定及公司的可持续发展。
2.《公司未来三年分红规划（2016 年-2018 年）》有利于进一步增强公司现
金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报
的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。
3.《公公司未来三年分红规划（2016 年-2018 年）》经公司董事会审议通过
后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案》的独立意见
经审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的议案》及相关方的承诺，我们认为，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就 2016 年
度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
六、关于《董事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见
公司提出的《董事、高级管理人员薪酬制度》符合《公司法》、《公司章程》
的规定,符合公司所处地域、行业的薪酬水平,对董事、高管人员薪酬的考核与公
司经营目标相吻合,有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责,提高公司的整体经
营管理水平,符合股东利益,有利于公司长 远发展。我们一致同意《董事、高级
管理人员薪酬制度》提交股东大会审议。
独立董事签名： 陈 昆 李映照 于海涌
2016 年 7 月 23 日
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