广州证券股份有限公司关于
北京万向新元科技股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和
6 个月内复牌的可行性的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾
问”）作为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”
或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的
可行性进行了专项核查，核查结果如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
新元科技因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：新元科技，股票
代码：300472）于 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规
定，经公司申请，2016 年 3 月 25 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项
停牌公告》。2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 14 日，公司分
别发布了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》。4 月 23 日，公司披露了《关
于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》。2016 年 4 月 29 日、2016 年
5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6
月 3 日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》。
公司于 2016 年 6 月 6 日召开 2016 年第一次临时董事会，审议通过了《关于
申请筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》、《关于提议召开股东大会的议案》
等议案，公司同日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》及
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。2016 年 6 月 14 日、6 月 21
日，公司分别发布了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》。
公司于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申
请公司股票继续停牌 90 天，预计不晚于 2016 年 9 月 21 日披露本次重大资产重
组预案（或报告书）并申请复牌。2016 年 6 月 23 日，公司发布了《重大资产重
组继续停牌的公告》。
2016 年 6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日，7 月 22 日公司分别
发布了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》。
广州证券担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关规定，对新元科技延期复牌事项进行了核查。本独立财务顾问认为：
公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组初步确定为新元科技发行股份并募集配套资金支付对价形式购买
杜建国等持有的上海国麟科技股份有限公司（以下简称：“国麟科技”或“标的
公司”）全部或部分股权，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务
业。交易金额以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，
由交易双方协商确定；募集配套资金总额不超过交易对价中股份支付金额的
100%。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司自重大资产重组事项停牌之日起，严格按照相关规定，对本次重组的内
幕信息知情人进行了登记和申报，根据重组进度报送交易进程备忘录，重大资产
重组事项仍在筹划推动过程中。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正有序开展，公
司与各中介机构对本次重组方案进行多次沟通、论证；
2、公司和交易对方就本次交易合同的关键条款进行了多次协商；
3、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进；
4、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
四、继续停牌的合理性核查
自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。由于本次重
大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，公司与交易标的
和交易对手的沟通和谈判工作正在推进中，与本次重大资产重组相关的审计、评
估和相关部门的批复工作尚未全部完成，相关各方仍需就本次重组相关内容和细
节进行进一步论证和沟通，导致公司本次重大资产重组停牌满 4 个月时仍无法披
露本次重大资产重组预案并复牌。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。
五、6 个月内复牌的可行性
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，相
关各方进行了多次沟通，对本次重大资产重组各阶段工作进行了详细安排并制定
了时间计划。由于相关尽职调查工作正在按计划开展中，无法在进入重组停牌程
序后 4 个月内披露相关文件。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司
股票于 2016 年 9 月 21 日前复牌具有可行性。
各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对
交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
经核查，本独立财务顾问认为:上市公司股票延期复牌的时间合理，6 个月
内复牌具有可行性。
六、风险提示
本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒
投资者注意投资风险。
七、广州证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:
1、上市公司自 2016 年 3 月 24 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
3、上市公司股票延期复牌的时间合理，6 个月内复牌具有可行性。
（以下无正文）
(本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京新元科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)
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