证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-49
四川雅化实业集团股份有限公司
关于对《公司章程》部分条款进行修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来
混乱，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订，上述修订方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚
需股东大会审议批准。现将修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容
本次修订前 本次修订后
第十三条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据
本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可
第十三条
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、
具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公
监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯
司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总
罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、
裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届
东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总
满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、
裁和其他高级管理人员。
监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限
公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社
内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述
会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司
的监督，承担社会责任。
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还
应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付
经济补偿金或赔偿金。
公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵
守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和
社会公众的监督，承担社会责任。
第四十五条
投资者通过证券交易所的证券交易，持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起 3
新增“修订后条款” 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或
（此条款后序号相应调整） 者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份
比例每增加或者减 3%，应当依照前款规定进行
报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务
人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方
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本次修订前 本次修订后
式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公
司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的
情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事
项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声
明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股
份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露
义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，
构成恶意收购，应承担如下法律责任：
（1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违
法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损
失）。
（2） 公司董事会有权依据章程主动采取反
收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该
公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3） 投资者违反上述规定购买、控制公司
股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持
或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权
拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东
权利。
（4） 公司董事会及其他股东有权要求国务
院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责
任。
第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
第六十条
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
提案。
的提案或增加新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
补充通知，公告临时提案的内容。
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的
增加新的提案。
分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露
信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由
召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完
善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定办理。
第九十五条
下列事项还需由股东大会股东所持表决权的
新增“修订后条款” 四分之三以上表决通过：
（此条款后序号相应调整） （一）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
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本次修订前 本次修订后
同，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权
的四分之三以上决议通过。
（二）股东大会审议收购方为实施恶意收购而提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持
表决权的四分之三以上决议通过。
第九十八条
除公司首次向社会公众发行人民币普通股首次向
社会公众发行人民币普通股处于危机等特殊情况外，
合并到第九十五条，此条款删除。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予其负责的合同。
第一百一十三条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过
全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因
董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除
职务的，则不受该四分之一限制。董事会换届时，
每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董
第一百一十三条
事会构成总人数的二分之一。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会不能无故解除其职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
法规和本章程的规定履行董事职务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程
事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三
的规定履行董事职务。
分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人
工代表担任的董事，原则上总计不得超过公司董事总
数的四分之一。
数的二分之一。
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主
营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，原则上总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司
下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
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本次修订前 本次修订后
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
者为他人经营与本公司同类的业务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，损公司或股东合法权益的便利或帮助；
应当解除其董事职务。 （十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严
重的，应当解除其董事职务。
第一百二十七条
董事会行使下列职权：
第一百二十七条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
董事会行使下列职权： （二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决
分立、解散及变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会
委托理财、关联交易等事项； 专门委员会人员设置、制定工作细则。
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
委员会人员设置、制定工作细则。 据总裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述
裁的提议，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高 人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；
级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况 （十一）制订公司的基本管理制度；
进行考核评价，决定其奖惩事项； （十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履
（十一）制订公司的基本管理制度； 职情况进行考核评价；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情 （十三）制订本章程的修改方案；
况进行考核评价； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
计师事务所； 工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
（十七）法律、法规、本章程和股东大会授予的其他 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生
职权。 公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽
未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东
利益的反收购措施；
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本次修订前 本次修订后
（十八）法律、法规、本章程和股东大会授予的
其他职权。
第一百二十八条
在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公
司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股
东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反
收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向
董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安
排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
新增“修订后条款” 措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（此条款后序号相应调整） (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收
购者的持股比例或增加收购难度的行动；
(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他
符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
第一百三十四条
董事长由董事担任，以全体董事的三分之二
第一百三十四条
以上多数同意选举产生。董事长每届任期 3 年，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
可连选连任。
董事长每届任期 3 年，可连选连任。
罢免董事长的程序比照前款执行。违反本条
规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无
效。
第一百五十九条
总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。在
第一百五十九条 发生公司被恶意收购的情况下，董事会聘请的总
总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控
股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应
的专业胜任能力和知识水平。
第二百二十七条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
第二百二十七条 释 义 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 配公司行为的人。
决议产生重大影响的股东。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
为的人。 益转移的其他关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 权的行为，或违反公司章程，或公司股东大会在
关系。 收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意
收购的其他行为，但不包括股东大会未就恶意收
购进行确认决议，公司董事会根据公司章程规定，
在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采
取的收购措施。
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本次修订前 本次修订后
（五）处于危机等特殊情况，是指突然发生的给
公司持续稳定运营管理造成或者可能造成重大影
响而需要采取应急处置措施予以应对的客观情
况，包括但不限于出现恶意收购、公司经营环境
发生重大变化等情况。
第二百三十二条 第二百三十二条
本章程所称的“副总裁”，包括在公司中担任总 本章程所称的“副总裁”，包括在公司中担
工程师、总经济师、人力资源总监、营销总监、安全 任总工程师、总经济师、行政总监、营销总监、
质量总监等职务的人员。 安全技术总监等职务的人员。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 (2016 年 7 月 ) 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
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