证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-105
大连天神娱乐股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售的数量为 14,093,750 股，占公司股本总数的
4.8252%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2016 年 7 月 25 日。
一、公司首次公开发行和股本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]62 号文核准，大连科冕木业
股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”，已更名为“大连天神娱乐股
份有限公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）23,500,000 股，并于 2010
年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司首次公开发行前总股本为 70,000,000
股，发行上市后公司总股本为 93,500,000 股。
2、2014年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）、《关于核准朱晔、石波涛及一
致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2014]759号）文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交
易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于 2014 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 93,500,000 股增至 222,928,707 股。
3、2015 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2220 号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对
方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股购买资产，并向博时基金管理有限公
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司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资
者发行了人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
4、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2015 年
12 月 8 日公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励
计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、
孙军以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票；于 2015 年 12 月 17 日公司获
得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57 号《关于大连天神娱乐股份有
限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于 2016 年 1 月 4 日在
深圳证券交易所上市流通。公司总股本由 286,586,511 股增至 292,086,511 股。
截止目前，公司总股本为 292,086,511 股，有限售条件流通股为 190,691,187
股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 176,597,437 股。
公司上市至今未实施资本公积金转增股本。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股
票上市公告书》、中国证监会及深圳证券交易所规定，公司原控股股东、原实际
控制人及相关股东做出以下承诺：
（1）公司原控股股东为新公司和原实际控制人魏平承诺：“自本公司股票上
市之日（2010年2月9日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不
超过其所持有股份总数的百分之二十五。”
在为新公司上市前承诺的限售期届满后（即：2013年），公司可以按每年不
超过公司发行上市时该股东所持有的公司股份总数（5,300万股）的25%的比例，
分4年为该股东申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、减资缩股
等导致股东所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度做相应变更。根据为新
公司实际控制人魏平女士所做之承诺，为新公司所持有公司股份在解禁后的变
动，公司董事会将自行监督并参照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易《上市公司董事、监事
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和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求执行。
（2）公司股东敦化市东易投资有限公司(以下简称“东易投资”)承诺：“自
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也
不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的
百分之二十五。”
在承诺的股份锁定期届满之后，东易投资分别于 2011 年、2012 年解除限售
股份共计 262.50 万股。2013 年 03 月 14 日，北京友邦律师事务所出具了《关于
大连科冕木业股份有限公司为相关股东所持股份解除限售的咨询意见》、民生证
券有限责任公司出具了《关于大连科冕木业股份有限公司部分限售股份上市流通
的核查意见》（以下合称“意见”），意见表示“东易投资在科冕木业上市之时
所持有公司股份共计 600 万股，在承诺的股份锁定期届满之后，东易投资分别于
2011 年、2012 年解除限售股份共计 262.50 万股。截至本意见出具时，对于东易
投资持有公司股份共计 337.50 万股，科冕木业可以按每年不超过该股东所持有
的公司该部分股份 25%的比例，分 4 年为该股东申请办理全部解除限售的手续。
东易投资所持有公司股份在解禁后的变动，应当遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于股份减持的相关规定”。东易投资分别于 2013 年、2014 年解除限售股份
共计 168.75 万股。内容详见 2013 年 03 月 14 日、2014 年 3 月 13 日公司刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关文件。
2、以上股东严格履行了上述承诺。
3、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金
情况，公司也未发生对其违规担保情况。
4、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 7 月 25 日。
2、本次解除限售股份的数量为 14,093,750 股，占公司股本总数的 4.8252%。
3、为新有限公司持有首次公开发行前有限售条件流通股共5,300万股，其中
3,975万股已申请上市流通，本次申请解除有限售条件流通股1,325万股后，为新
有限公司持有首次公开发行前有限售条件流通股已全部解锁。
东易投资在公司上市之时持有首次公开发行前有限售条件流通股共 600 万
股，其中 431.25 万股已申请上市流通，本次申请解除有限售条件流通股 84.375
万股后，东易投资持有首次公开发行前有限售条件流通股合计 84.375 万股尚未
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解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东为 2 个。
5、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：
单位：股
本次解除限售股份数
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
量占总股份的比例
NEWEST WISE LIMITED
1 13,250,000 13,250,000 4.5363%
为新有限公司
敦化市东易投资有限公
2 1,687,500 843,750 0.2889%
司
合 计 14,937,500 14,093,750 4.8252%
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 190,691,187 -- 14,093,750 176,597,437
二、无限售条件流通股 101,395,324 14,093,750 -- 115,489,074
三、股份总数 292,086,511 -- -- 292,086,511
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
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