国信证券股份有限公司
关于上海润欣科技股份有限公司
2016 年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:润欣科技
保荐代表人姓名:徐 巍 联系电话:18602196820
保荐代表人姓名:赵 刚 联系电话:18621690153
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险 无 无
2
投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
无 无
的情况
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 无
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、公司实际控制人郎晓刚、葛琼承诺:“在股份
公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或
委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有
的股份公司股份,也不由股份公司回购本人直接
或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股
份;
“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公
司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本 是
人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月,在职
务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述
承诺;
“在上述锁定期满后,于本人担任股份公司董事
期间,本人每年转让的股份公司股份不超过本人
所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职,
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股
份公司股份。”
2、公司控股股东上海润欣信息技术有限公司承
诺:“在股份公司股票上市之日起三十六个月之
内,不转让或委托他人管理本公司于本次发行前 是
直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公
司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次
3
发行前已发行的股份。
“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公
司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本
公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动
延长 6 个月。”
3、公司其他股东欣胜投资、领元投资、上海银燕、
金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华投资承
诺:“在股份公司股票上市之日起十二个月之内,
不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接 是
或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回
购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行
前已发行的股份。”
4、公司其他股东杨海、曹文洁承诺:
“在股份公司股票上市之日起十二个月之内,不
转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间
是
接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购本
人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发
行的股份。”
5、持有公司股份的其他董事、高级管理人员庞军、
邓惠忠、胡惠玲承诺:
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十
二个月内,不转让或委托他人管理本人于本次发
是
行前已直接或间接持有的股份公司股份,也不由
股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于
本次发行前已发行的股份。
“上述锁定期满后,于本人担任股份公司董事、
4
高级管理人员期间,本人每年转让的股份公司股
份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股
份公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本
人所持有的股份公司股份。
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申
报离职的,自申报离职之日起十八个月内,本人
不转让所直接或间接持有的股份公司股份;如本
人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月内,本人不转让所直接或间接持有的股份公司
股份。
“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公
司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本
人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月,在职
务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述
承诺。”
6、持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺:
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十
二个月内,不转让或委托他人管理本人于本次发
行前已直接或间接持有的股份公司股份,也不由
股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于
是
本次发行前已发行的股份。
“上述锁定期满后,于本人担任股份公司监事期
间,本人每年转让的股份公司股份不超过本人所
持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职,则
本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份
5
公司股份。
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申
报离职的,自申报离职之日起十八个月内,本人
不转让所直接或间接持有的股份公司股份;如本
人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月内,本人不转让所直接或间接持有的股份公司
股份。”
7、控股股东上海润欣信息技术有限公司关于持股
及减持意向承诺如下:
“(1)在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本公司每年减持所持公司股票不超过本公
司届时所持股份公司股票的 20%,减持不影响本
公司对股份公司的控制权。
“(2)在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本公司减持股份公司股票时以如下方式进
行:
是
“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%
的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份;
“②持有股份公司的股票预计未来一个月内公开
出售的数量超过股份公司股份总数 1%的,将通过
证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
“(3)若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2 年
内减持股份公司股票,股票减持的价格不低于股
份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除
6
息事项,上述发行价作相应调整。
“(4)本公司将确保股份公司在本公司减持股份
公司股票前 3 个交易日进行公告。”
8、欣胜投资关于持股及减持意向承诺如下:
“(1)若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届
满后 2 年内减持股份公司股票,股票减持的价格
不低于股份公司首次公开发行股票发行价的
80%。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
“(2)在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本企业减持股份公司股票时以如下方式进
行:
“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%
是
的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份;
“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的,
将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份;
“③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公
开发行股票发行价 80%的情况下,本企业将减持
所持公司全部股票;
“④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公
司股票前 3 个交易日进行公告。”
9、领元投资、上海银燕关于持股及减持意向承诺
是
如下:
7
“(1)若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届
满后 2 年内减持股份公司股票,股票减持的价格
不低于股份公司首次公开发行股票发行价的
100%。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调
整。
“(2)在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本公司减持股份公司股票时以如下方式进
行:
“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%
的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份;
“②本公司持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的,
将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份;
“③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满
后 2 年内减持股份公司股票,在股份公司股票价
格不低于股份公司首次公开发行股票发行价
100%的情况下,本公司每年减持所持公司股票不
超过本公司届时所持股份公司股票的 20%;
“④本公司将确保股份公司在本企业减持股份公
司股票前 3 个交易日进行公告。”
10、金凤凰关于持股及减持意向承诺如下:
“(1)若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届 是
满后 2 年内减持股份公司股票,股票减持的价格
不低于股份公司首次公开发行股票发行价的
8
70%。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
“(2)在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本企业减持股份公司股票时以如下方式进
行:
“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%
的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份;
“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的,
将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
“(3)在股份公司股票价格不低于股份公司首次
公开发行股票发行价 70%的情况下,本企业每年
减持所持股份公司全部股票。
“(4)本企业将确保股份公司在本企业减持股份
公司股票前 3 个交易日进行公告。”
11、时芯投资关于持股及减持意向承诺如下:
“(1)若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届
满后 2 年内减持股份公司股票,股票减持的价格
不低于股份公司首次公开发行股票发行价的
100%。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调
是
整。
“(2)在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2
年内,本企业减持股份公司股票时以如下方式进
行:
“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
9
内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%
的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份;
“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月
内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的,
将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
“(3)在股份公司股票价格不低于股份公司首次
公开发行股票发行价 80%的情况下,在本企业所
持股份锁定期满后 2 年内,本企业每年减持所持
公司股票不超过本企业届时所持股份公司股票的
50%。
“(4)本企业将确保股份公司在本企业减持股份
公司股票前 3 个交易日进行公告。”
12、公司实际控制人郎晓刚、葛琼关于避免同业
竞争的承诺如下:
“1、于本承诺函签署之日,本人及本人直接或间
接控制的除股份公司外的其他企业,均未生产、
开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司
经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
是
2、自本承诺函签署之日起,本人及本人直接或间
接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开
发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓
展其产品和业务范围,本人及本人直接或间接控
10
制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓
展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后
的产品或业务产生竞争,本人及本人直接或间接
控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争
的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同
业竞争;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人
将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
13、公司股东润欣信息以、欣胜投资、领元投资、
上海银燕、金凤凰投资、时芯投资关于避免同业
竞争的承诺如下:
“1、于本承诺函签署之日,公司及公司直接或间
接控制的除股份公司外的其他企业,均未生产、
开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司
经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
是
2、自本承诺函签署之日起,公司及公司直接或间
接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开
发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓
展其产品和业务范围,公司及公司直接或间接控
制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓
展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后
11
的产品或业务产生竞争,公司及公司直接或间接
控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争
的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同
业竞争;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,公司
将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 保荐代表人未发生变更
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
12
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司 2016
年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
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