证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-031
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于设立股权投资基金的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成
员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了有效地利用资本市场，促进公司产业升级，提升综合竞争力，公司拟与乌鲁木
齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏创动”）、新疆 TCL 股权投
资有限公司（以下简称“TCL 创投”）、何陟华、蔡晓等共同投资设立东鹏合立股权投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称 “投资基金”
或“基金”）。该基金投资总规模为 11.02 亿元，其中首期出资比例为 20%，公司作为有限合
伙人首期将使用自有资金出资 1 亿元参与投资。
2、公司已于 2016 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《公
司关于设立股权投资基金的议案》，独立董事发表明确同意的独立意见。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 12 号》等的相关规定，本次对外投资
事项需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年11月16日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦
2015-797号
认缴出资额：200万元
企业类型：有限合伙企业
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经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直
接融资相关的咨询服务
执行事务合伙人：惠州市TCL恺创企业管理有限公司（委派代表：朱亚军）
普通合伙人及出资比例：惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司（2010 年 12 月 3 日成立，
股东出资比例为：新疆 TCL 股权投资有限公司 50%，其他自然人 50%），认缴东鹏创动 0.1%
的财产份额
有限合伙人及出资比例：
序号 有限合伙人名称 认缴比例
1 新疆TCL股权投资有限公司 24.90%
2 自然人（吴来云、王剑、杨驰等8人） 75.00%
关联关系或其他利益关系说明：
东鹏创动投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在
一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。
2、新疆TCL股权投资有限公司
成立时间：2009年9月9日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦
2015-280号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李东生
注册资本：20,000万元
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
控股股东：TCL集团股份有限公司，持有TCL创投100%的股权
实际控制人：无
关联关系或其他利益关系说明：
TCL创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一
致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。
2
3、何陟华
中国国籍，无境外居留权。山西财经大学金融专业经济学学士学位。曾任TCL集团股份
有限公司董事会办公室主任、中科招商风险投资管理有限公司投资总监、湖北活力28股份有
限公司董事长、湖北天发石油股份有限公司董事会秘书，现任TCL创投总裁助理，东鹏创动
总裁助理。拥有20年的上市公司管理及资本运作经验，精通公司上市、再融资、收购兼并、
投资等业务，具有敏锐的投资判断能力和广泛的人脉资源。
关联关系或其他利益关系说明：
何陟华与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，
没有以直接或间接形式持有公司股份。
4、蔡晓
中国国籍，无境外居留权。2010年10月至今任浙江伟星创业投资有限公司总经理。拥有
10多年的上市公司管理及资本运作经验，在公司上市、再融资、收购兼并、项目投资等方面
具有丰富的经验。
关联关系或其他利益关系说明：
蔡晓与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没
有以直接或间接形式持有公司股份。
三、设立投资基金的基本情况及协议的主要内容
1、基金名称：东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部
门核准名称为准）
2、组织形式： 有限合伙企业
3、基金规模：人民币11.02亿元
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
（万元）
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙 普通合伙人
1 200 0.18%
企业（有限合伙） （GP）
有限合伙人
2 新疆TCL股权投资有限公司 50,000 45.37%
(LP)
有限合伙人
3 浙江伟星新型建材股份有限公司 50,000 45.37%
(LP)
4 何陟华 有限合伙人 5,000 4.54%
3
(LP)
有限合伙人
5 蔡晓 5,000 4.54%
(LP)
4、基金注册地：待定。
5、出资方式：合伙制运作，首期出资比例为20%，后续出资根据项目需求安排。
6、基金存续期：基金的存续期为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。为确保本
基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期。
7、退出机制：通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。
8、投资领域：重点投资于TCL集团产业上下游、伟星新材上下游及相关产业、TMT、新
能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE
回归和上市公司定向增发等。
9、管理团队：GP的组织形式为有限合伙企业，其最高决策机构为管理合伙人委员会，
委员会成员由协议各方共同委派，管理合伙人委员会委托朱亚军为执行事务合伙人代表，负
责GP日常管理。
GP全面负责基金的管理，有权决定聘任或解聘管理人员，向基金提供投资项目管理和行
政事务服务，管理的主要内容包括但不限于投资项目的寻找、立项、尽调、分析、投资谈判、
投资架构安排、项目投资和项目公司的管理、以及投资项目退出方案设计等。
10、决策机制：投资决策委员会为基金的最高决策机构，投资决策委员会由3人组成，
其中GP提名2人，伟星新材提名1人，须全票通过方可作出投资决策。
11、管理费：管理费按年收取，投资期内每年所收管理费为基金认缴出资的2%，后续管
理费按照基金合伙协议约定的标准收取，首期管理费在基金首次出资后一个月内缴纳，以后
每年的同一日支付次年管理费。
GP按年度做费用预算，管理费需优先保证团队运营开支，包括但不限于执行团队人员的
薪酬、差旅费支出、管理公司日常运营开支等费用。
12、收益分配：项目投资收益在向全体合伙人返还该项目的全部投资成本后按照80/20
原则进行分配，即GP获得收益的20%，其余80%在基金有限合伙人之间按实缴出资比例分配。
13、会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公
历年制，自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日
起至当年的12月31日。
14、同业竞争或关联交易情况： 基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资
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为主。各方参与投资设立基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益
的同时，也期望通过该基金围绕各方所处产业进行投资与整合，加速各方的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是TCL集团和伟星新材产业上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、
医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公
司定向增发等，不能排除与TCL集团/伟星新材产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业
竞争的，各方将各自严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照
公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，各方将各自严格按
照有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、
报批程序，不损害各方及各自其他股东，尤其是中小股东的利益。
15、协议生效时间：在双方签字盖章且经伟星新材和TCL集团股份有限公司的有权机构
批准后生效。
四、设立投资基金的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次投资的目的及公司的影响
公司本次与TCL创投及相关投资人共同设立投资基金，主要目的在于通过专业化的管理
和市场化的运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，
加速公司的产业升级和成长。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险和应对措施
（1）东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶段，公司与TCL创投及
其他投资人尚未签署正式协议，且该基金需取得伟星新材的股东大会及TLC集团股份有限公
司的有权机构分别批准后方可成立。
（2）投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投
资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
对此，在投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法
规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促东鹏合立股权投资
合伙企业（有限合伙）寻找符合公司发展需求的投资项目，建立有效的风控机制，在投资标
的的选择方面充分调研论证，并通过科学合理的交易架构以及退出方案设计，尽力降低投资
风险。
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五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参
与投资基金份额认购，公司高管可能会在基金的投资决策委员会任职，具体以最终协议为准。
2、董事会授权董事长金红阳先生办理本次投资设立基金的相关事项，包括但不限于确
定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
3、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留
意，并注意投资风险。
六、独立董事意见
公司本次设立投资基金，有利于实现产业升级和外延式扩张，推动公司的价值创造和投
资效益分享，符合公司战略发展方向及全体股东利益。本次设立投资基金符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司设立投资基金。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、TCL 创投—伟星新材基金方案发起人协议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2016年7月22日
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