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海南珠江控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 :海 南珠江控股股份有限公司
股票上市地点 :深 圳证券交易所
股票简称 :*sT珠 江 ,*sT珠 江 B
股 票 代 码 :00“ “ ,20“ “
信 息披露义务人 :北 京市万发房地产开发有限责任公司
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注册地址 :北 京市东城区安德里北街 21号 阝
和
通讯地址 :北 京市东城区安德里北街 21号 ℃
`
股份变动性质 :股 份减少
签署 日期 :二 零一六年七月二十 日
声明
一 、本报告书系依据 《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号 》及相关
法律、法规和规范性文件的有关规定编写 。
二 、信 息披露义务人签署本报告书 已获得必要的授权和批准 ,其 履行亦不违
反信息披露义务人章程或 内部规则中的任何条款 ,或 与之相冲突 。
三、依据 《证券法》、《刂攵购管理办法》的规定 ,本 报告书 己全面披露了信息
披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况 。
截至本报告书签署之 日,除 本报告书披露的持股信息外 ,信 息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份 。
四、信息披露义务人本次股份转让事宣 尚需取得国务院国资委批准 。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除 本报告书披露的
信息外,信 息披露义务人没有委托或者授权任何其他人 ,提 供未在本报告书列载
的信启、和对本报告书做 出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,
并对其真实性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任 。
目录
声 明 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 1
目 录 … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 2
释 义 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 4
一
第 节 信 息 披 露 ¨
义 务 人 介 绍 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 5
~、
息
信 披 露 义 务 人 基 本 情 况
,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ∴ ¨ ¨ … ,5
二 、信息披露义务人董事及其主要负责人情况,¨ ¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨5
三、信息披露义务人持有 、控制境内外其他上市公 司 5%以 上 的 己发行股份
的 情 况 … … ¨ … … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ … ¨ ¨ … … … ¨ … ¨ ¨ 5
二
第 节 本 次 权 益 变 动 目 的 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ 6
一
、
本 次 权 益 变 动 目 的 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ 6
二 、信息披露义务人在未来 12个 月内增加或继续减少其在上 市公司
拥有权
益 股 份 的 意 ¨ … ¨
向 ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ 6
三
第 节 本 次 权 益 变 动 方 式 … … … … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 7
-、
本 次 杈 益 变 动 方 ¨ … ¨ ¨ ¨
式 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 7
二 、 相 关 协 议 主 要 内 容 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … 7
三、本次股份转 让是否存在被限制转让的情况,¨ ¨¨¨¨¨…¨¨¨¨¨12
四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议 ¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨12
五、协议双方是否就表 诀权的行使存在其他 安排 ¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨13
六、是否就万发房地产在上 市公司中拥有权益 的其余股份存在其他安排 △3
七 、
本 次 权 益 变 动 的 批 准 情 况 ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 13
八 、本次股份转让后上市公司控制权变 动情况及股份性质 ¨¨¨¨¨¨¨13
九 、
京 粮 集 团 基 本 ¨ ¨ ¨
情 况 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 13
十、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 ……¨¨△4
十一 、信息披露义务人 在上 市公司中拥有权益 的股份是 否存在 限制
的情况
… … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 14
第 四 节 前 六 个 月 内 买 卖 上
市 交 易 股 份 的 … … ¨
情 况 … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 16
五
第 节 其 他 重 大 事 项 ,… ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 17
第 六 节 信 息 披 露 义 务 人 ¨ ¨
声 明 ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 1s
第 七
节 备 查 文 ¨ ¨ ¨ ¨
件 … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 19
-、
备 查 文 件 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 19
二
、 各 查 地 点 ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … △ 9
附 表 ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … 21
释义
在本报告书中,除 非文义另有所指 ,下 列词语具有如下含义 :
信启、披露义务人、万发
北京市万发房地产开发有限责任公司
房地产
京才良集迓 |
北京粮食集 团有限责任公司
海 南珠江控股股 份有限公司 (A股 交 易代码为 0005os, B股
上市公司、+sT珠 江
交易代码为 ⒛05o5)
京粮股份 北京京粮股 份有限公 司
本 次杈 益 变动 、本 次股 万发房地产 将其持有的上市公司 l12`479`478股 A股 份 (占
份转让 上 市公司股份总数的 2636%)股 份转让给京粮集 团的行为 。
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员
北京市国资委 北京市人 民政府 国有 资产监督管理委员 会
ll:监 会 中国证券监督管理 委员会
深 交所 深圳证券交 易所
万发房地 产与京粮集 团签署的《股份转 让及重大 资产 Fll组 框
《I架 办议》
架协议》
《股份 转 让协 议》 万发房地产与京粮集团签署 的 《股份转让协议》
《股份质押协 议 》 万发房地产与京粮集团签署的 《股份质押协议》
《三 方 协议》 万发房地产与京粮集团、上市公司签署的 《协议书》
本报告书 《海南珠江 控股股份有 限公司简式权益 变动报告书》
口
《公司法 》 《中华人 民共和 国公司法》 `
冫
、
《订f券 法 》 《中华人 民共和国证券法》 丶
丶
《收购管理 办法》 《上 市公司收购管理办法 》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15号 一
《准则第 15号 》
杈益变动 报告书》
元 、万元 、亿 元 人 民币元 、万元 、亿元
、
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上有差异 ,该 差异是 由四
舍五入造成 。
第 二节本次杈益变动 目的
一、本次杈益变动 目的
万发房地产与京粮集团同为北京市国资委独资控股 的大型国有企业 。万发房
地产为艹sT珠 江的控股股东,水 sT珠 江的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物
业管理,最 近三年受经济下滑、市场竟争卿烈等不利因素的影响,上 市公司主营
业务市场需求萎缩 ,销 售量减少,主 营业务收入大幅下降,净 利润亏损,债 务负
担沉重,2o14年 和 2015年 连续两个会计年度经审计的净利涧均为负值 ,且 截至
于 2015年 12月 31日 经审计的净资产为负值,已 被深交所实施退市警示 。为促
进上市公司战略转型,改 善上市公司盈利能力,保 证上市公司持续稳定键康发展 ,
万发房地产 、冰sT珠 江和京粮集 经协商,拟 对柝sT珠 江进行股份转让 以及重大
资产重组以促进上市公司的优化整合及可持续发展 。
二、信息披露义务人在未来 Iz个 月内增加或继续减少其在上市公司拥有权
益股份 的意向
本次权益变动后,万 发房地产不再持有上市公司股份,万 发房地产 暂无在未
来 12个 月内增持上市公司股份 的计划 。
第三 节本次权益变动方式
一 、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让 。万发房地产将其持有的上 市公司的全
部股
份转让予京粮集团。本次权益变动前 ,京 粮集团不持有上市公司股
份 ,万 发房地
产持有上市公 司 ll2,479,478股 A股 股份 ,占 总股 本的 2636%;本
次权益变动后 ,
万发房地产不再持有上市公司股份 ,京 粮集团成为上市公司控股
股东 。
二 、本次股份 转让相关协议主要 内容
(~)《 股份转让及重大 资产重组框架
协议》
2016年 6月 16日 ,万 发房地产与京粮集团签署 《框架协
议》,主 要内容如
1<;
1、 股份转让
万发房地产 同意促使上市公司作出有关撤销退市风 险警示 的必要措施
,并 在
适当的时机与京粮集团另行签署正式协议 ,将 其持有的上 市公
司 2636%的 股份
转让给京粮集团。
2、 重大资产重组
万发房地产 同意促使上 市公司进行重大 资产重组 ,重 大资产重组
包括重大资
产置换 、发行股份购 买资产和募集配套资金 ,三 者为重大资产重组
不可分割的组
成部分 。
(l)重 大资产置换
万发房地产将促使上市公司以主要资产 ,置 换京粮集团持
有的京粮股份 的股
杈及双方另行协商确定的其他资产。
(2)发 行股份购买资产
万发房地产将促使上市公司发行股份 ,购 买京粮股份
的其他股 权及双方另行
协商确定的其他资产 。
(3)募 集配套资金
万发房地产将促使上 市公司通过 以非公开发行的方式 ,向 包括京粮集 团在内
的不超 过 10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金 。
3、 生效及终止
(l)本 《框架协议》 自双方法定代表人或
授权代表签署并加盖 公章之 日起
生效 。
(2)本 《框架协议》可依据下列情况之一而终止 :经 双 一
方 致书面同意 ;
如果本 《框架协议》签署之 日起 6个 月内,双 方或者上市公司与京粮集团尚未签
署任何具体协议 ,任 何一方均有权 以书面通知的方式终止本 《框架协议》;如 果
因为任何一方严重违反本 《廾匡架协议》规定 ,在 守约方向违约方送达书面通知要
求违约方刈此等违约行为立 即采取补救措施之 日起三十 日内,此 等违约行为未获
得补救 ,守 约方有权单方 以书面通知方式终止本 《框架协议》。
(二 )《 股份转让协议》
2016年 7月 19日 ,万 发房地产与京粮集团签署 《股份转让协议》,主
要内
容如下 :
I、 本次股份转让
(1)万 发房地产应当根据本 《股份转让协议》约
定的条款和条件 ,向 京粮
集团转让上市公司股份 。
(2)本 次股份转让的股份过户
完成后 ,万 发房地产不再持有 上市公司股份 ,
京粮集 团持有上市股份 H2,479,478股 股份 (占 上市公司股份 数的 2636%)并
`总
成为上 市公司的控股股 东 ,根 据其持有的上市公司股份 比例按照上市公司
章程和
法律法规享有股东权利并承担股东义务 。
(3)本 《股份转让协议》签署 日至股份过户 日,上
市公司股份的损益由万
发房地产 享有及承担 ,在 此期间内,上 市公司不得进行任何形式的利润分配
;股
份过户 日后 ,上 市公司股份的损益由京粮集团享有及承 担 。
2、 本次转让价款及其支付
8
(1)本 次股份转让的定价基准 日如下 :
①经有关国有资产监督管理机构批准无须公开股份转让信息的,定 价基准 口
为 协议签署 日 ;
②本次股 份转 让未得到有关国有 资产 监督管理机构批准无须 公开股份 转让
信息的,定 价基准 日为上 市公司股份转让信启、公告 日。
(2)本 次转让价款如下 :
①定价基准 日确定为协议签署 日的,本 次股份转让单价为 933元 刀没,总 价
为 l,O49,433,52974元 ;
②定价基准 日确 定为上市公司股份转让信息公告 日的 ,本 次股份转让价格根
据 上市公司股份转让信息公告 日前 30个 交易日的每 口加权平均价格算术平均值
为基础确定 。
(3)京 粮集团在本 《股份转让协议》签署后 5日 ,应
内 当将首期股份转 让
款 4亿 元 (以 下简称 “首期股份转让款 ”)预 付至万发房地产指定的万发房地产
银行账户 ,首 川l股 份转让款作为万发房地产 收取的本次股份转让的保证金 。
(4)京 粮集团在本 《股份转让协议》签署后彐在
下列条件全 部x/lJl足 或被京
粮集 /l书 面豁免的前提下,将 本次转让价款扣除首期转让款的剩余部分全额支付
至万发房地产指定的银行账户 :
①双方 已就本次股份转让履行内部决策程序 ,本 次股份转讠L己 得到国务院国
资委及共他有权 部门的批准 (双 方确认 ,本 条不得经京粮集 团书面豁免 ); l
②本次股份转让前 ,上 市公司须制定主要对外债务清理方案 ,并 向京粮
集团
提供主要对外偾务及主要债权人清单 ;
③万发房地产根据本 《股份转让协议》所作 出的陈述与保证在本 《股份转让
协议》签署后至股份过户 日时在任何实质方面均仍然保持真实 、准确、
完整 ;
④过渡期 内,上 市公司的业务经营、资产 、财务、管理层、法律状况和经
营
的法规政策环境 未发生重大不利变化 。
3、 股份登记过户
(1)在 本 《股份转 让切r议 》正式签署前,万 发房地产应
当向京粮集 团提供
登记结算公司出具 的查询后上市公司股份不存在质押、冻结 、查封等限爿转让的 :刂
情彤的证明文亻牛。
(2)在 京粮集团支付仝部本次转让价款后的 5个 工
作 日内,甲 乙双方应共
同至深交所办理流通股协议转让业务 申请 ,并 取得股份协议转让确认 书 。
(3)双 方应当自取得深交所股份协议转让确认书 3个 工
作 日内,至 登记结
算公司办理解除股份质押及上市公司股份过户登记 。
(4)双 方应当按规 定各 自支付完毕有关股份质押 、
解除股份质押及股份过
户的手续费等相大费用 。
4、 过渡期约定
(D在 本 《股份转让协议》签署 日至股份过户 日期间 (以 下简称“过
渡期D,
除本 《股份转让协议》另有规定外 ,万 发房地产应 当确保上市公司业务在所有重
大方面正常延续 以前的经 营,并 确保其 资产或运营不出现任何重大不利变化 。
(2)在 过渡期 内,除 非本 《股份转让 协议》另
有明确规定或 El先 得到京粮
集团的书面同意 ,万 发房地产应确保 上市公司遵循和履行如下义务 ;
①继续推进相关⊥市公司保壳资产 的处置工作 ;
②除按照本 《股份转让协议》规定履行之外 ,不 改变其注册 资本和股权结构 ;
③按照与本 《股份转让协 议》签订之前相 同的方式开展共 一般和惯常业务过
程中经 营的业务 ;
④不在 公司主营业务的日常业务经 营之外签署新的合同,包 括股权投资或处
置股权投资、收购、兼并 、银行贷款或发生其他非 日常性债务、租赁、
固定资产
购置 、委托经营等合同,不 从事 证券或金融衍生 品投资 ;
⑤依诚信原则维持与其客户 、员工、债权人 ,以 及与其往来的其他人之 间的
原有关系 ;
⑥除清理本 《股份转让协 议》所述债务外 ,维 持⊥ 市公司债务保持现有状态
(以 ⒛16年 5月 31口 资产负债表为准 ,但 因公司正常 日常运营而
发生的变动除
夕卜),不 对其任何实质性业务 、资产设定任何新的债务负担 ,包
括但不 限于在 资
产和业务上设置抵押 、质押、留置、出借 、出租、转让等 ;
⑦除为清理本 《股份转让协议》所述债务外 ,不 与其关联方或实际控
制人发
生任何新 的关联交 易,以 及不发生任何新的资产被关联方 占用的
情况 ;
⑧按照 以往在正常经营业务期间使用的方法 ,遵 循会计处理 的一贯性原
则 ,
不随意改变或调整会计制度或政策 ,保 留有关与其业务有关的所有财
务报表及记
录。
5、 生效 、变更与解除
(1)本 《股份转让协议》在双方或其授权
代表签字并加盖各 自的公章时成
立 ,在 下列条件全部满足时生效 :
①万发房地产 、京粮集 团 己按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部
审批程序 ;
②本次股份转让已经得到国务院 国资委的批准 。
上述条件之一未满足的,本 《股份转让协议》 自始不生效 。本 《
股份转让协
议》在 ⒛ 16年 12月 31日 之前仍未能生效的,除 非京粮集 团同意延长该期
限 ,
本 《股份转让协议》解 除,万 发房地产应该返还京粮集 团已经支付的首期转让
款 1
并按照 同期银行贷款基准利率支付利息 。 忄
l1
G
'臼
(2)在 以下情况之一发生时 ,京
粮集团有权单方面解 除本《股份转让协议》 , ●
I
■
本 《股份转让协议》在京粮集 团向其他方发出书面解 除通知之 日终止
●
●
I
Ι
:
j
Ⅰ
①本次转让价款全额支付完 毕并在取得深交所股份协议转让确认书后 15日
内未能 向登记结算公司办理完毕本次股份转让的股份过户手续 (因 登记
结算公司
等官方原 因以及京粮集 团未解 除股份质押导致的迟延除外 );
②万发房地产 的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面
存在
虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 ,或 万发房地产违反 了其在本 《股份 让
转 协议》
项下的其他承诺 ,且 该违约行为不 能补救或解决或在 京粮集 团发 出
书面通知后
15日 内未能补救或解 决 。
京粮集 团根据前款单方面解除本 《股份转让协议》的,万 发房地产应该返还
京粮集 团 已经支付的全部转让款并按照 同期银行贷款基准利率支付利息 。
(3)在 以下情况之一发生时 ,万 发房地
产有权单方面解 除本 《股份转让协
议》,本 《股份转让协议》在万发房地产 向京粮集 团发出书面解除通知之 日终止 :
①本合 同规定的条件满足 的前提下 ,京 粮集 团逾期支付本次转让价款超过
15日 ;
②京粮集 团的陈述与保证 或提交的有关文件 、资料或信息在实质方面存在
虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,或 京粮集 团违反 了其在本 《股份转让协议》项
下的其他承诺 ,且 该违 约行为不 能补救或解决或在万发房地产发出书面通知后三
十 日内未能补救或解决 。
万发房地产根据前款单方面解除本 《股份转让协议》的,万 发房她产应 该返
还京粮集 团 已经支付的全部转让款但无需支付利息 。
(4)除 本 《股份转让协议》另有 明确规定的之 ,本
外 《股份 转让协议 》的
任何变更或终止均应经双方事先签署书面合 同后方可生效 。 ∷
(5)本 《股份转让协议》的变更及终止不影晌本 《
股份转让协议》双方当
事人要求损害赔偿的权利 。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的,除
依法
可以免 除责任 的以外 ,应 由责任方负责承担或赔偿损失 。但根据本 《股份
转让协
议》赋予的解约权提出终止协议的-方 ,无 须承担任何责任 。 ∷
三、本次股份转让是否存在被限制转让的懵况 ∷
万发房地产本次拟转让股份不存在被限制转让 的情况。 ∷
四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议
根据 《股份转让协议》的约定,京 粮集团应在 《股份转让协议》签署后 5
日内向万发房地产预付首期股份转让款 4亿 元,作 为本次股份转让的保证金:同
时,万 发房地产与京粮集团签署 《股份质押协议》,约 定万发房地产将其持有的
上市公司 4,100万 股股份质押给京粮集团作为担保。
为减轻上市公司债务负担并保障本次交易的顺利实施,京 粮集团、万发房地
产与上 市公司签署 三方协议》,约 定万发房地产将京粮集 团首期
支付的 4亿 元
保证金分期贷给艹sT珠 江。
除上述 《框架 、《股份转让协议》、《股份质押协议》和 《三方协议》外 ,
万发房地产和 京粮集 团未签署 其他补 充协议或达成约定 内容 以外的
其他 附加特
殊条件 。
五、协议双方是否就表决权 的行使存在其他安排
除 《框架协议》、《股权转让协议》、《股份质押协议》和 《三方协议》约定的
内容外 ,协 议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排 的情况。
六 、是否就万发房地产在上市公司中拥有权益 的其佘股份存在其他安
排
本次股份转让后 ,万 发房地产不再持有上市公司股份 ,不 存在万发房地产
对
其在上市公司中拥有权益 的其余股份存在其他安排的情况 。
七、本次权益变动的批准情况
本次权益变动 已经万发房地产及 其控股股 东北京 市新兴房地产开发总公司
内部决策机构批准 。
本次权益变动 尚需国务院国资委批准 。
八 、本次股份转让后上市公司控制杈变动情况及股份性质
经过本次股份转让后 ,京 粮集 团将持有上市公司 112,479,478股 股份 ,占
上
市公司总股本的 2636%,为 上 市公司的控股股东 ,万 发房地产不再持有上 市公
司股份。由于万发房地产与京粮集团的实际控制人均为北京市国资委 ,因 此
本次
股份转让后 ,上 市公司的实际控制人未发生改变 ,仍 为北京市国资委 。
本次股份转让前 ,万 发房地产持有的上 市公司的股份性质为非限售 国有法人
股 ;本 次股份转让完成后 ,京 粮集团持有的上市公司的股份性质为境 内国有法
人
股。
九、京粮集 团基本情况
在本次股份转让前,万 发房地产 已经对受让人的主体资格 、资信情况 、受让
意图等 已进行合理调查和 了解 。
(— 〉京粮集 团的主体资格
京粮集团设立于 1999年 6月 1l日 ,注 册资本 ∞,000.0o万 元 。京粮集 团的
经营范圃为 :粮 食收购 ;代 理仓储货物的财产保险、机动车险;粮 食储存 、
加工、
销售 ;销 售油月旨、油料、饲料 ;物 业管理 ;经 济信息咨询 ;自 营和代理各类商品
及技术的进 出 口业务 ,但 国家 限定公司经营或禁止进 出 口的商品及技术除 (不
外
另附进 出 口商品 目录 );经 营进料加工和“三来一补”业务 ;经 营对销贸 易和转 口
贸易。(依 法须经批准的项 目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动 。)。
根据京粮集团提供的财务会计报告 ,京 粮集团 ⒛ 15年 末总资产为 184,ss亿 元 ,
净资产为 貌,“ 亿元 ,归 属母公司所有者权益 轫 ,们 亿元 ;⒛ 14年 度 ,京 粮集团
实现净利涧 2%亿 元 ,归 属母公 司所有者净利涧 1,90亿 元 ;⒛ 15年 度 ,京 粮集
团实现净利涧 3.09亿 元 ,归 属母公司所有者净利润 1,51亿 元 ,京 粮集团最近两
年连续盈利 。
(二 )京 粮集团的资信情况
京粮集 团具有较好的企业信用 ,不 存在负有数额较大 的债务到期末清偿 ,且
处于持续经营状态 ;最 近三年 ,京 粮集团不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为 ;最 近三年 ,京 粮集团不存在严重的证券市场失信行为 。
(三 〉京粮集 团的受让意 图
京粮集团本次受让万发房地产持有的上 市公司全部股份后 ,将 以上市公司为
平台,抓 住有利时机重组上 市公司主营业务 ,提 升上 市公司资产质量 、增强盈
利
能力 ,切 实保护上市公司中小股东的杈益 。
十 、信息披露义务人及 其关联方与上市公司的负债 、担保情况
截至本报告书签署之 日,信 息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形 ,不 存在损害上市公司及其他股
东利益 的其他情形 。
十一 、信息披露义务人在上 市公司中拥有权益的股份是否存在限制的情况
14
信息披露义务人在上 市公 司中拥有权益的股份不存在被质押、
冻结 等任何权
不刂限帝刂。
第 四节前六个月 内买卖上 市交易股份 的情况
本报告书签署之 日前六个月内,信 息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的
行为 。
笫五节其他重大事顼
截至本报告书签署之 日,信 息披露义务人己按有关规定对本次权益
变动的相
关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外 ,不 存在其他为避免
对本报告
书内容产生误解应披露而未披露的信息,也 不存在证监会或者深交所依法
要求信
息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本人 (以 及本人所代表 的杌构 )承 诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏 ,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人 :
李宗芳
信 息披露义务人 :北 京市万
第七节备查文件
一 、备查文件
(-〉 倍息披露义务人
的营业执照 ;
(二 )信 息披露义务人董事及
其主要负责人的名单及其身份证明文件 ;
(三 〉《框架协议》 ;
(四 )《 股份转让协议》。
(五 )《 股份质押协议》
(六 )《 协议书》
二 、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点 :
海南珠江控股股份有限公司 :海 南省海 口市珠江广场帝豪大 厦 29层 。
(以 下无正文 )
I9
(此 页无正文 ,为 《海南珠江
控股股份有 限公司简式权益变动报告书》之 签宇盖
章页 )
法定代表人 :
李宗 芳
信息披露义务人 :北 京市
黟 :201∶
茗誉
附表
简式权 益变动报 告书
海 南珠 江控股 股 份有 限公
上 市公司名称 上市公司所在地
司
A股
股票简称 (A股 )
:珠 sT珠 江
A股 : 0oo505
B股 :衤 sT珠 江 B B尼 殳: 2oo5o5
信 息披 露 义务 北京 市万发 房地产开 发有 北 京 市 东 城 区安 德 里
人名称 限责任公司 北街 21号
增加 □
减少 ■ 有□
有无 一致行动人
不变 ,但 掎股人发生 变化 □ 无■
信 息披露义务
是□
人是 否为 上 市 信 息披露义务人
否■
公司第 一大股 是 否为上 市公 司
备注 :上 市公司实 际控
东 实际控制人
制人为北 京市 国资委 。
通过证券交易所 的集中交 易□协议转让■
国有股行政戈刂转或变更□间接方式转让 □
权益变动方式
(可 多选 ) 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□ (请 注明)
信 息披露义务
人 披露前拥有
股票种类 :A股
权 益 的股 份 数
掎股数量 :卿
量 及 占上 市 公
持 股 比 例 :2636%
司 已发 行 股 份
l
比例
本 次权 益变 动
后 ,信 息披露义 股票种类 :A股
∫
务 人 拥 有 权 益 变动数量 :减 持 ⒒2`呷 9,夕 8股
的 股 份 数 量 及 变动 比例 :减 持 zs,36%
变动 比例
信 息披露义务
人是否拟于未
来 12个 月 内继
续增持
信 息披露义务
人在此前 6个 月
是 否在 二 级 市
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信
息披露义务人还应 当就以下内容予以
说明:
控股 股 东或
实 际控 制人
减 持 时是 否
存在侵害上
市公 司和股
东杈益 的问
题
控股股东或
实 际控 制人
减持时是否
存在未清偿
是□
其对 公司的
否■
负债 ,未 解除
公 司为 英 负
(如 是 ,请 注明具体情况 )
债 提 供 的担
保 ,或 者损害
公 司利 益 的
其他情形
本 次杈 益变
是 ■备注 :本 次权益 变动 需取得 国务 院国资 委
动是否需取 的批准 。
否□
得批准
是□
否■
(此 页无正文 ,为 《
海南珠江控股股份有限公司简式权益变动
报告书 》附表之签
字盖 章页 )
法定代表人 :
李宗芳
信息披露义务人 :北 京市万
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