北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及的标的资产过户事宜的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及的标的资产过户事宜的
法律意见书
嘉源(2016)-02-050号
敬启者：
根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，
本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权
为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具
了嘉源(2016)-02-014号《法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源
(2016)-02-019号《补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-021号《补充法律意见
书（二）》、嘉源(2016)-02-031号《补充法律意见书（三）》。
2016年7月1日，中国证监会出具《关于核准河南清水源科技股份有限公司向
钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号），核
准了本次重大资产重组方案。现本所针对本次重大资产重组涉及的标的资产过户
情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所需要的法定
文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致：
一、 本次交易方案概述
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重组报告书》等资料，公司拟
向同生环境全体股东钟盛、宋颖标发行合计 1,400 万股份及支付 17,252 万元现
金购买同生环境 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095 万
元。
二、 本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准与授权如下：
（一）清水源的授权与批准
1、2016 年 4 月 6 日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，独立董事
发表了独立意见，同意本次重大资产重组。
2、2016 年 4 月 26 日，清水源召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董
事会办理本次重大资产重组有关事宜。
（二）标的公司的批准
2016 年 3 月 31 日，同生环境召开股东会会议，全体股东同意将其所持同
生环境 100%股权转让给清水源，全体股东同意放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2016 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准河南清水源科技股份有限公
司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490
号），核准清水源向钟盛发行 700 万股股份、向宋颖标发行 700 万股股份购买相
关资产；核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095 万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要
的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交
易。
三、 本次交易涉及的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，公司拟购买的标的资产为同生环境 100%的股权。本次
交易涉及的标的资产的过户情况如下：
根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境已于 2016 年 7 月
19 日在漯河市工商行政管理局办理了股东变更的工商登记，并换领了统一社会
信用代码为 914101057616527162 的《营业执照》。钟盛、宋颖标所持有的同生
环境 100%的股权已过户至公司名下，公司持有同生环境 100%的股权。
（二）验资情况
2016 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对清水源本次发
行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了大华验字
[2016]000695 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 19 日，清水
源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,400 万
元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的同生环境 100%的股权合计出资 1,400 万
元。
清水源本次增资前注册资本 186,760,000 元，实收资本 186,760,000 元，变
更后的注册资本 200,760,000 元，累计实收资本 200,760,000 元。
综上，本所认为，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法
拥有标的资产。
四、 本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，清水源尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求完成以下事项：
1、清水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向钟盛、宋颖标
发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关新增股份登
记和上市手续，并向钟盛、宋颖标支付现金对价。
2、清水源尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
3、清水源应在中国证监会核准的期限内完成不超过 41,095 万元的非公开
发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本所认为，本次交易涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害清水源及其股东
合法利益的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关
授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，
清水源已合法拥有标的资产。
4、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户事宜的法律
意见书》的签署页）
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经办律师：黄国宝
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