海南航空股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一六年八月三日
目 录
1、关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告 .... 3
2、关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告 .......... 6
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海南航空股份有限公司
关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资
公司的报告
各位股东、股东代表：
为充分利用海关区域通关一体化改革政策，降低海南航空股份有限公司（以下简
称“海南航空”或“公司”）在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，提
升公司投资收益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、深圳市大仟
投资有限公司（以下简称“大仟投资”）合资成立海航进出口有限公司（以下简称“海
航进出口公司”），情况如下：
一、对外投资概述
海南航空拟与海航集团、大仟投资在海南省海口市合资成立海航进出口公司，注
册资本 5 亿元人民币，其中海航集团出资 1.75 亿元人民币，占合资公司 35%的股权；
大仟投资出资 1.75 亿元人民币，占合资公司 35%的股权；海南航空出资 1.5 亿元人
民币，占合资公司 30%的股权。
因海航集团系公司重要股东，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项
交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
二、投资方的基本情况
1、海航集团有限公司
⑴ 公司名称：海航集团有限公司
⑵ 成立日期：1998 年 4 月 16 日
⑶ 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
⑷ 法定代表人：陈峰
⑸ 注册资本：1,115,180 万元
⑹ 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及
股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
⑺ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
3
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、深圳市大仟投资有限公司
⑴ 公司名称：深圳市大仟投资有限公司
⑵ 成立日期：2016 年 5 月 17 日
⑶ 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
⑷ 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
⑸ 法人代表：孔庆波
⑹ 注册资本：500 万元人民币
⑺ 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、商务信息咨
询、经济信息咨询；机械设备、五金交电、电子产品、建筑、装饰材料、针纺织品、
工艺美术品、计算机、化工产品的销售；国内贸易，经营进出口业务。
⑻ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 孔庆波 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
三、投资标的基本情况
由海航集团、大仟投资、海南航空共同出资成立海航进出口有限公司（暂定名，
以工商部门核准的名称为准），注册资本 5 亿元人民币，三方以现金出资，其中海航
集团出资 1.75 亿元人民币，占合资公司 35%的股权；大仟投资出资 1.75 亿元人民币，
占合资公司 35%的股权；海南航空出资 1.5 亿元人民币，占合资公司 30%的股权。
经营范围为民用航空器、航空器材、机械电子设备、特种车辆、船舶、五金交电、
纺织品、日杂用品、电子产品、铁矿砂、饲料、汽车零部件、电力设备、煤炭、金属、
塑料原料及制品的进出口及销售；办公用品、办公耗材、家具产品、酒店用品、工业
设备及用品、IT 软硬件及数码产品、工艺品、文体用品及设备的进出口及销售；救
生消防设备及用品、能源物资、船舶物资、医疗器械及药品的进出口及销售；食品、
酒类、农副产品的批发零售及进出口；粮食收购；仓储及物流服务（除危险品）；计
算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；跨境电商平台建设
及运营；企业采购招投标平台建设及运营服务等。
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四、对外投资合同的主要内容
1、出资安排
注册资本金 5 亿元人民币，由海航集团、大仟投资、海南航空以货币出资，约定
于合资公司注册之日起 6 个月内缴足。
2、合资公司治理结构
合资公司的董事会由 3 名董事组成，其中海航集团委派 2 名，大仟投资委派 1
名。合资公司设董事长 1 名，由海航集团委派的董事担任。合资公司的监事会由 3
名监事组成，其中海航集团委派 1 名，大仟投资委派 1 名，海南航空委派 1 名。合资
公司设监事长 1 名，由海航集团委派的监事担任。合资公司设总经理 1 名，由海航集
团委派的董事担任。合资公司法定代表人由总经理兼任。
3、财务管理制度与利润分配形式
依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立合资公司的财务、会计制度。
合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%作为合资公司法定公积金，法定
公积金累计额为合资公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
4、争议解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协
商不成，任何一方均可向合资公司所在地人民法院起诉，级别管辖遵守法律相关规定。
五、对外投资对上市公司的影响
投资设立海航进出口有限公司，符合国家“一带一路”、自贸区战略规划及海关
总署促进区域通关一体化改革等政策，有利于降低公司在飞机、发动机及航材采购等
方面的整体运营成本，提升公司投资收益。
以上报告已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二〇一六年八月三日
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海南航空股份有限公司
关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司
的报告
各位股东、股东代表：
为增强海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）在上海航空
枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，公司拟与海航物流集团有限公司
（以下简称“海航物流集团”）以 1.6 元/股价格分别对扬子江快运航空有限公司（以
下简称“扬子江航空”）现金增资，情况如下：
一、关联交易概述
海南航空拟与海航物流集团以 1.6 元/股价格分别对扬子江航空现金增资 9.152
亿元人民币（合 5.72 亿股）和 28.248 亿元人民币（合 17.655 亿股）。在本次增资完
成后，扬子江航空注册资本变更为 50.25 亿元人民币，海航物流集团、建盈投资有限
公司（以下简称“建盈投资”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）、
海南航空、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）分别持有扬子江航空的股权比例为 35.13%、23.73%、14.73%、
11.58%、9.95%、4.88%。海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空 21.53%
的股权。
因海航集团系公司重要股东，海航物流集团、海航航空集团受海航集团控制，祥
鹏航空为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，
公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
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权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法人代表：陈文理
注册资本：1,700,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机
楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,265,000 74.41
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000 13.82
3 天弘创新资产管理有限公司 200,000 11.77
合计 1,700,000 100.00
3、海航物流集团有限公司
公司名称：海航物流集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法人代表：黄玕
注册资本：1,400,000 万元
经营范围：国内货运代理服务，仓储，装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输
代理服务。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,399,000 99.930
2 建盈投资有限公司 500 0.035
7
3 海航实业集团有限公司 500 0.035
合计 1,400,000 100.000
三、交易标的资产基本情况
1、公司名称：扬子江快运航空有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：上海市虹桥路 2550 号
4、法人代表：舒伟东
5、注册资本：268,750 万元
6、经营范围：国内航空旅客运输业务；国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业
务。
7、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 建盈投资有限公司 119,250 44.37
2 海航航空集团有限公司 74,000 27.53
3 云南祥鹏航空有限责任公司 50,000 18.60
4 海航集团有限公司 24,500 9.12
5 海南航空股份有限公司 1,000 0.37
合计 268,750 100.00
8、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，扬子江航空经审计总资产为 828,677.90 万元人民币，
净资产为 217,194.97 万元人民币；2015 年经审计营业收入 214,087.79 万元人民币，
净利润 4,529.66 万元人民币。
四、协议主要内容
1、协议各方：海航物流集团、建盈投资、海航航空集团、海南航空、祥鹏航空、
海航集团。
2、主要内容：海南航空、海航物流集团拟以 1.6 元/股价格分别对扬子江航空现
金增资 9.152 亿元人民币（合 5.72 亿股）和 28.248 亿元人民币（合 17.655 亿股）。
原股东放弃优先增资权利。
3、增资金额及定价政策：海南航空、海航物流集团拟以每股 1.6 元的价格分别
对扬子江航空增资 9.152 亿元人民币和 28.248 亿元人民币。根据同致信德（北京）
资产评估有限公司出具的《扬子江快运航空有限公司拟增资评估项目资产评估报告
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书》【同致信德评报字（2016）第 136 号】, 截至 2015 年 12 月 31 日，扬子江航空全
部权益价值账面值为 217,194.97 万元人民币，评估值为 430,840.63 万元人民币，
评估增值 98.37%，折合每单位注册资本 1.6 元人民币，参考上述评估值，经股东各
方协商，海南航空、海航物流集团以每股 1.6 元人民币的价格对扬子江航空进行增资。
本次交易定价公允、合理。
五、关联交易对上市公司的影响
公司增资扬子江航空，将有助于增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航
线网络资源协同效应，拓展公司航空业务发展空间。
以上报告已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
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