上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
上海市光大律师事务所
上海市长宁区镇宁路 9 号 5 楼 邮编：200050
电话(Tel)：021-54035228 传真（Fax）：021-54039338
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
安诺其、上市公司 指 上海安诺其集团股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/ 《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制
指
本次股权激励计划/本计划 性股票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 安诺其实施本次股权激励计划的行为
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号--股权激
《备忘录 9 号》 指
励(限制性股票)实施、授予与调整》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海安诺其集团股份有限公司监事会
上海安诺其集团股份有限公司董事会薪酬与考
薪酬与考核委员会 指
核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 上海市光大律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
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上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师作为安诺其本次
股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我
国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对安诺其本次股权激励计划的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次股权激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意
见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述
文书作为出具法律意见的依据；
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6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他用途。
根据《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、安诺其本次股权激励的主体资格
经查验,公司是由上海安诺其纺织化工有限公司整体变更设立的股份有限公司,
经中国证监会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》(证监许可[2010]366 号)的核准,并经深圳证券交易所同意,
于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市。
根据安诺其现持有的上海市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
310229000492439），安诺其的住所为上海市青浦区崧华路 881 号，法定代表人为
纪立军，注册资本为 52665.920000 万人民币，公司类型为股份有限公司（上市）；
经营范围为“销售、以电子商务方式销售化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、原辅料、机械设备、仪器仪表及零配
件、包装制品，从事化工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。”
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根据公司陈述并经查验，安诺其不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。
综上，经查验，安诺其为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券
交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，安诺其不存在有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；安诺其
不存在《管理办法》第七条以及《备忘录 2 号》所规定的不得实施本次股权激励
计划的情形。因此，本所律师认为，安诺其具备实施本次股权激励计划的主体资
格。
二、安诺其本次股权激励的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对《股权
激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划》的主要内容
根据公司提供的资料并经查验，安诺其于 2016 年 7 月 21 日召开了第三届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经查验，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括：本次股权激励计划的目
的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励计划所涉及的限制性
股票来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、
禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、股权
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施、
授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的
处理及限制性股票回购注销原则等。
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经查验，本所律师认为，安诺其董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》
的主要内容，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
本计划授予的激励对象总人数为 245 人，包括公司实施本计划时在公司任职
的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、
子公司核心业务（技术）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工。公司独
立董事、公司监事不在本计划的激励对象范围之内。
本次股权激励计划预留 100 万股，占本次限制性股票授予总量的 6.35%，占
公司股本总额的 0.19%，预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，
但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激
励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司陈述、公司提供的资料并经查验，本次股权激励对象的名单作为
《股权激励计划（草案）》的附件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据
相关规定进行了核实，认为本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性
文件关于激励对象条件的规定，相关人员作为公司本次股权激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
综上，根据公司陈述、董事会决议、监事会核查意见并经查验，本所律师认
为，安诺其本次股权激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符
合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得作为激励对象、《备忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市
公司的股权激励计划以及《备忘录 2 号》规定的上市公司监事、独立董事不得成
为股权激励对象的情形。
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据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条、《备忘录 1 号》第二条以及第七条、《备忘录 2 号》第一条的有关规定。
（三）本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量、种类和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划标的股票的种类、来源、
数量及分配情况如下：
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票 1582 万股，占本计划签署时公司股本总额 52714.28 万股的
3.00%；其中，首次授予 1482 万股，占本次限制性股票授予总量的 93.68%，占公
司股本总额的 2.81%；预留 100 万股，占本次限制性股票授予总量的 6.32%，占公
司股本总额的 0.19%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算
结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 的比例
（万股）
董事、副总经
王敬敏 30 1.90% 0.06%
理
董事、副总经
徐长进 理 、 代 理 董 事 25 1.58% 0.05%
会秘书
郑强 财务总监 25 1.58% 0.05%
中层管理人员、核心业
务（技术）人员、子公
司中层管理人员、子公 1402 88.62% 2.66%
司核心业务（技术）人
员（242 人）
预留部分 100 6.32% 0.19%
合计 1582 100.00% 3.00%
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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源、数量及分配符合
《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期限、授予日、锁
定期、解锁期、标的股票的禁售期的具体安排如下：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
完毕之日止，最长不超过 4 年。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予
完成后的 12 个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务
等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定
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期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期解锁。 首次授予限制性股票解锁期及各期解锁
时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
第一次解锁
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
第二次解锁
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
第三次解锁
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
① 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
预留解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 30%
预留解锁 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
40%
预留解锁 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起
30%
预留解锁 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
② 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
预留解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
预留解锁 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
50%
预留解锁 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期的安
排符合《管理办法》第十七条、第十八条的规定，本次股权激励计划关于禁售期
的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法如下：
首次授予的限制性股票的授予价格依据《股权激励计划（草案）》摘要公告前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%确定，为每股 4.61 元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会会议，并披露授予情况摘要。授予价
格依据授予公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法符合《股权激励办法》的规定以及《备忘录 1 号》第三条、
第四条的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
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首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2016 年净利润增长率不低于
20%；
第二个解锁期 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2017 年净利润增长率不低于
40%；
第三个解锁期 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2018 年净利润增长率不低于
60%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
① 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2016 年净利润增长率不低于
预留解锁期 20%；
第二个 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2017 年净利润增长率不低于
预留解锁期 40%；
第三个 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2018 年净利润增长率不低于
预留解锁期 60%。
② 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2017 年净利润增长率不低于
预留解锁期 40%；
第二个 以 2015 年净利润为基数 ，公司 2018 年净利润增长率不低于
预留解锁期 60%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司
按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效
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考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象
个人绩效考核为不合格。
根据《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象获授条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条、第十四条、第十五条、第十七条、《备忘录 1 号》第五
条、第六条、《备忘录 2 号》第四条、《备忘录 3 号》第三条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发公司在发送增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
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公司有资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会会议决定调
整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的
规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及标的股票数量、授予价格的
调整方法和程序符合《管理办法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响
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按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号－股份支付》的规
定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年
度内按解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2016 年 8 月，则 2016
年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1767 441.75 441.75 441.75 441.75
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）本次股权激励计划的实施、授予及解锁程序
本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，
独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。
本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁期前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
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的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务，具
体如下：
1.公司的权利与义务
（1） 公司具有对本次股权激励计划的解释和执行权，并有权按本计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将
按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2） 公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（4） 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2.激励对象的权利与义务
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4） 激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
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（5） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，在情况发
生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）
回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司股
票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获
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授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象将完全按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁
条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已
获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的变更、终止等关于公司及激
励对象异动的处理符合《管理办法》第八条、第十四条以及《备忘事项 3 号》
第四条的规定。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经查验，截至 2016 年 7 月 21 日，安诺其为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序：
1．2016 年 7 月 20 日，安诺其召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议
通过了《<上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
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其摘要的议案》、《上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2．2016 年 7 月 21 日，安诺其召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《<上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权
激励有关的议案。
3．2016 年 7 月 21 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见。
4．2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次股权激
励计划的激励对象名单进行核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5. 公司聘请的财务顾问上海荣正投咨咨询有限公司对公司激励计划出具了独
立财务顾问报告。
经查验，本所律师认为，安诺其已履行的上述法定程序符合《管理办法》第
二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，安诺其尚需履行如下法定程序：
1．公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将公告本法律意见书，并
发出召开股东大会的通知。
2．独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3．公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议
本次股权激励计划，公司监事会应当就本次股权激励对象名单的核实情况在股东
大会上作出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投
票表决的同时，提供网络投票表决方式。
4．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后即可实施。
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综上，本所律师认为，安诺其实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》、《备忘录 9 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，安诺其需就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
1．安诺其应在董事会审议通过本次股权激励计划次日公告通过本次股权激励
计划的公司第三届董事会第十七次会议决议、本次股权激励计划草案及其摘要、
独立董事关于本次股权激励计划的独立意见及安诺其第三届监事会第十四次会议
决议等相关文件。
2．安诺其应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市
规则》的规定履行信息披露义务。
3．安诺其应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的相关情况。
4．安诺其应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
根据公司的说明，安诺其将根据深交所的相关规定在深交所和指定信息披露
媒体及时公告本次股权激励计划及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件，
并按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录 9 号》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
五、本次股权激励计划的实施对安诺其及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，安诺其本次股权激励计划的目的是为进一步
完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核
心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
2016 年 7 月 21 日，安诺其独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，
认为公司本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，实现股东、公司
和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，
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促进公司长期稳定发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，本所律师认为，安诺其本次股权激励计划的制定及实施符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，安诺其本
次股权激励计划不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件的情形，亦不存
在明显损害安诺其及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，安诺其具备实施本次股权激励的主体资格；《股权
激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》的规定；安诺其为实行本次股权激励计划已经履行的
相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司目前阶段就实施本次股权激励
计划不存在违反信息披露义务的情况，其将根据《股权激励办法》的相关规定履
行后续的信息披露义务；安诺其本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司实施本次股
权激励计划不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
上海市光大律师事务所
负责人 （签字）: 祝小东 （执业证号: 13101199310666291）
经办律师（签字）: 洪亮 （执业证号: 13101200110946878）
经办律师（签字）: 蔡俊菲 （执业证号: 13101201411166592）
二零一六年七月二十一日
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