中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司
本次重组是否符合
《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司
二〇一六年七月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受国药股份的委托，担任国药股份本次重大资
产重组的独立财务顾问，就该事项向国药股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国药股份的任何投资建议和
意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不
承担任何责任，投资者应认真阅读国药股份董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次
交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，基本情况为：国
药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰 51%
股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其
持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持
有的北京康辰 49%股权。并且为提高本次交易整合绩效，公司拟向平安资管、长
城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建
奇启航共 9 名投资者募集配套资金用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区
医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项
目的建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。国药股
份目前主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业
务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。依据中国证监会 2012 年
10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国药股份从事行
业属于批发和零售业（证监会行业分类 F-51）。国药股份所处行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
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企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自
身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合
各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、
血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特
竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，
不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国
药股份在医药商业领域的领先地位。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国药股份从事行业仍为批发和零
售业（证监会行业分类 F-51）。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，
上市公司和拟注入标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
如前所述，国药股份目前主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药
品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。本次拟
收购的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信主营业务为医药流通
业务，国药股份与拟注入标的公司属于同行业或上下游关系。因此，本次重大资
产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
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向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借
壳上市。本次交易前，上市公司实际控制人为国药集团，自国药股份上市以来始
终为公司实际控制人。本次发行股份后，国药集团仍为上市公司实际控制人，公
司控制权未发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成上市公司控制权变更，因此，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京
96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；拟向畅
新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰
药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和拟注入标的公司所
处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业，上市公司和拟注入标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组
的企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，但不构
成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团药业股份有限公司本次
重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
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