中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二零一六年七月
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产
评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。上市公司及董事会全体董事
保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，
尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易的正式方
案。
2、公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、国药控股董事会审议通过向公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%
股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信 51%股权的正式方案。
4、公司股东大会审议通过本次交易方案。
5、公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
6、中国证监会核准本次交易方案。
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
2
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案、预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
国药股份、上市公司、
指 国药集团药业股份有限公司
公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
国药有限 指 国药控股有限公司（国药控股的前身）
畅新易达 指 北京畅新易达投资顾问有限公司
康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司
国控北京 指 国药控股北京有限公司
北京康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司
国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有
北京华鸿 指
限公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司
天星普信 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司
标的公司 指 国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信
国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿
标的资产 指
60%股权、天星普信 51%股权
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司
国寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
国药基金 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
诚富投资 指 四川诚富投资管理有限公司
嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
建奇启航 指 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
中融丰和 指 北京中融丰和投资有限公司
三菱商社 指 日本三菱商事株式会社
美迪发路 指 日本株式会社美迪发路控股
3
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京
96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星
普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国控北
本次交易 指
京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股份购买
其持有的北京康辰 49%股权，同时配套募集资金不超过
113,000 万元
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京
96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星
本次发行股份购买资
指 普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国控北
产、本次重组
京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股份购买
其持有的北京康辰 49%股权
国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资
本次配套融资 指 管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启
航发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、
交易对方 指
畅新易达、康辰药业
本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、
配套融资认购方 指 上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、
嘉颐投资及建奇启航
《发行股份购买资产 国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的
指
协议》 《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与交易对方签署的
指
议》 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
国药股份于 2016 年 7 月 20 日分别与配套融资认购方
《股份认购协议》 指
签署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及
本次重组相关协议 指
《股份认购协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中医药局 指 国家中医药管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
4
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重大重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
信息披露及停复牌业 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
指
务指引 引》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
指
引》 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期、最近两年及
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月
一期
元 指 中国法定货币人民币元
5
声明
中金公司接受国药股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第
26 号》、《财务顾问管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务
指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次重大资产重组相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易
标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此
引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对国药股份的任何投资建议或意见，
6
对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书
中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药股份就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
7
序言
2016 年 7 月 20 日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了
《发行股份购买资产协议》，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控
北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权，
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟
向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权，并且为提高本次交易整合
绩效，公司拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永
钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 113,000.00 万元用于医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院
冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目，募集配套资金总额不超过本次总
交易金额的 25%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理
办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规
和规章的要求制作。
8
目录
重大事项提示................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 6
序言................................................................................................................................ 8
目录................................................................................................................................ 9
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.......................................... 10
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见...................................................... 10
三、关于交易合同之核查意见.................................................................................. 11
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项
作出明确判断及有关决议记录之核查意见.............................................................. 12
五、关于交易方案之核查意见.................................................................................. 13
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................................. 23
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 23
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 24
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 24
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
的核查.......................................................................................................................... 25
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
...................................................................................................................................... 25
十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 29
十三、中金公司内核程序和内核意见...................................................................... 29
9
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
国药股份董事会按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《信息披露及
停复牌业务指引》及《格式准则第 26 号》的要求编制了本次交易预案，并经国
药股份第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资
产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理
层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：国药股份董事会编制的本次交易预案符合《重
组管理办法》、《重大重组若干规定》、《信息披露及停复牌业务指引》及《格式准
则第 26 号》的要求。
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
交易对方保证其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将就此依法承担赔
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大
重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记
载于重组预案中。
同时，经本独立财务顾问核查，本次重组相关方因本次重组出具的承诺未有
违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》要求的情形。
10
三、关于交易合同之核查意见
2016 年 7 月 20 日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了
《发行股份购买资产协议》，约定上述协议自协议各方签署后成立，并在如下先
决条件全部满足后生效：
（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）国药控股董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次交易，标的公司各股东
就股权转让事项放弃优先受让权；
（4）北京市商务主管部门批准本次交易（如适用）；
（5）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
（6）国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；
（7）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（8）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（9）本次资产收购交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
《发行股份购买资产协议》主要条款已包括了标的资产作价、发行价格及定
价依据、发行数量、盈利预测补偿、过渡期间损益归属、锁定期、违约责任等条
款。标的资产最终交易价格以及对应的最终发行股份数将待标的资产的审计、评
估工作完成后，交易各方在上市公司召开审议本次重组相关议案的第二次董事会
前或同时签署补充协议，对《发行股份购买资产协议》予以补充，上述事项不会
对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与国药控股、畅新易达、康辰药业已
就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大
重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款
外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
11
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》
第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意
见
国药股份第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次
重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董
事会会议记录中，董事会认为：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈
报批准的程序，已在本次重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
2、本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,
不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。公司拟购买的标的资产为国药控股持有的国控北京 96%股权、北京康辰
51%股权、北京华鸿 51%股权、天星普信 51%股权；畅新易达持有的国控北京
4%股权、北京华鸿 9%股权；康辰药业持有的北京康辰 49%股权。转让方合法拥
有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合
12
各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、
血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特
竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，
不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国
药股份在医药商业领域的领先地位。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中，拟注入标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，本次交易
符合国家相关产业政策。
本次交易的拟注入标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉
及立项、环评等报批事宜，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主
管部门行政处罚的情况。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟注入标的公司不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过4亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相
关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审
查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有其
13
他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个
经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者
拥有的。”截至本核查意见签署日，国药控股持有公司44.01%有表决权的股份，
为公司控股股东；国药控股同时持有本次重组各标的公司百分之五十以上有表决
权的股份，为各标的公司控股股东。本次交易的标的资产中两个以上营业收入超
过4亿元且合计营业收入超过20亿元。据此，上市公司将依据有关规定，按时申
请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%；公司股本总额超过四亿元的；社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本此交易标的资产预估值为 618,347.88 万元、配套资金募集额为 113,000.00
万元，发行价格 25.10 元/股。本次交易完成前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
项目 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
国药控股 21,070.15 44.01% 42,475.27 58.57% 42,475.27 55.15%
畅新易达 - - 1,222.30 1.69% 1,222.30 1.59%
康辰药业 - - 2,007.96 2.77% 2,007.96 2.61%
平安资管 - - - - 1,195.22 1.55%
上汽投资 - - - - 517.93 0.67%
长城国融 - - - - 398.41 0.52%
14
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
项目 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
国寿资管 - - - - 398.41 0.52%
国药基金 - - - - 398.41 0.52%
上海永钧 - - - - 398.41 0.52%
诚富投资 398.41 0.52%
嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52%
建奇启航 - - - - 398.41 0.52%
其他股东 26,809.85 55.99% 26,809.85 36.97% 26,809.85 34.81%
合计 47,880.00 100.00% 72,515.37 100.00% 77,017.37 100.00%
注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批
准的发行价格和发行规模进行调整。
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害国药股份和全体股东利益
的其他情形
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金，其中，发行股份购买资产
的交易对方为国药控股、畅新易达和康辰药业；募集配套资金的交易对方为不超
过 10 名特定投资者。
（1）上市公司发行股份的定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即
2016 年 7 月 21 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
15
公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 25.20 元/股。2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会
审议通过《国药集团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方
式向股东派发股利，并已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权
除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 25.10 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交
所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增
股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）标的资产的定价依据
根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产最终交易价格以国药
股份聘请的具有证券业务资质的评估机构并经国务院国资委备案的评估结果为
依据，由各方协商确定。截至重组预案签署之日，标的资产以 2015 年 12 月 31
日为基准日的评估工作尚未完成，重组预案中披露国控北京 100%股权、北京康
辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权的交易价格预估值分别为
277,966.52 万元、102,856.59 万元、130,406.66 万元及 107,118.11 万元。
16
（3）募集配套资金的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。
上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《国药集
团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总
股本 47,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并已于 2016 年 6
月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公
开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、
上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共
9 名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增
股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
17
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组拟注入标的资产为国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北
京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星
普信系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
在本次董事会决议公告前，国药控股、畅新易达、康辰药业合法拥有标的资
产，不存在限制或者禁止转让的情形。拟注入资产不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
国药股份通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平
台与全国麻精特药分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争
力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及
每股收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于
18
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。除国药控股外，本次交易的交易
对方为独立于上市公司、控股股东、实际控制人及其控制的企业，与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，国药控股仍为上市公司的控股股东，国药集团仍为上市公
司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市
公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国
麻精特药分销平台。
此外，国药控股和国药集团均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上
市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，进一步完善上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平
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台与全国麻精特药分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争
力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及
每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市
公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。在普通药
品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京
地区开展业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国
药控股下属全国唯一麻精特药分销平台。
本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分
销业态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业将来与上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国药集团均已出具关于避免与
国药股份同业竞争有关事项的承诺函。
（3）关于关联交易
本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的
关联交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国
药股份日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持
续性经营能力造成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响
国药股份的独立性。
本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股
旗下医药直销分销资产。本次重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地
区医药流通领域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台
之间存在的采购和销售将转为与公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总
额占收入的比例将有所下降。
20
本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，上
市公司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息
披露义务，遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药
控股及实际控制人国药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国
药控股与国药集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、
财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近两年财务会计报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近两年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京 100%股
权、国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰 100%股权、国药控股及畅新易达
合计持有的北京华鸿 60%股权、国药控股持有的天星普信 51%股权。上述股权
权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次
交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市
公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及
有关决议记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》
第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条列明的各项要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
国药股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
22
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，标的
资产的权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍，具体核查内容参见本节“五、（二）”部分。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，国药股份在重组预案中的“重大风险
提示”以及“第九章 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市
公司的风险等作出充分阐述和披露。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
公司及董事会全体成员承诺发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及
董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问
业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，
核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成
借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，国药控股持有公司 44.01%的股份，
24
国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预
计将持有公司 55.15%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且公司自首次公开发行股票并上市
以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市，因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
国药股份董事、监事、高级管理人员，国药股份控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
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监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，国药股份对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 2 月 18 日开始停牌，并于 2016 年 2
月 25 日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20
个交易日的区间段为 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 2 月 17 日期间，该区间段内国
药股份股票（股票代码：600511.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及证监会
批发零售指数（883023.WI）的累积涨跌幅情况如下：
2016 年 1 月 14 日 2016 年 2 月 17 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
公司股价（元/股） 30.77 27.52 -10.56%
上证综合指数（000001.SH） 3007.65 2867.34 -4.67%
证监会批发零售指数（883023.WI） 2464.19 2438.03 -1.06%
注：按照中国证监会行业分类，公司属于批发业，行业指数对应证监会批发零售指数
（883023.WI）。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，自 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 2 月 17 日，
公司股票（股票代码：600511.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨-10.56%，
未达到 20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）和证监会批发零售指数（代码：883023.WI）因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-5.90%和-9.50%，均未超
过 20%，无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人
员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、
交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系
亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 8 月 18 日至 2016 年 2 月 17 日）内
买卖公司股票情况进行了自查，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
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1、中金公司买卖国药股份股票情况
自查区间内，中金公司存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
资产管理业务 51,700 19,400 35,486
自营业务 300 300 0
中金基金管理账户 100,400 113,300 0
2、畅新易达买卖国药股份股票情况
自查区间内，畅新易达存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
序号 姓名 证券类别 累计买入（股） 累计卖出（股）
1 畅新易达 无限售流通股 50,000 50,000
3、自然人买卖国药股份股票情况
经核查，张凤茹、张健、梁心、孙滨、杜敏、牛秀英在自查期间内存在买卖
国药股份股票的情形，具体情况如下：
序号 姓名 证券类别 累计买入（股） 累计卖出（股）
1 张凤茹 无限售流通股 4,000 1,300
2 张健 无限售流通股 36,600 26,600
3 梁心 无限售流通股 70,000 60,000
4 孙滨 无限售流通股 6,000 3,000
5 牛秀英 无限售流通股 22,500 22,500
除上述交易外，本次重组的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券
交易所证券交易买卖国药股份股票的情况。
针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖国药股
份股票情况的声明与承诺函：
1、中金公司的声明与承诺
中金公司作为本次重大资产购买独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各
项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金
公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
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控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司
交易国药股份股票是依据其自身独立投资研究决策，中金公司资管、自营账户及
基金子公司买卖“国药股份”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于
其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程
中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“国药股份”股
票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违
规披露给第三方。
2、畅新易达的声明与承诺
畅新易达系标的公司国控北京和北京华鸿的少数股东。
畅新易达出具声明和承诺如下：“本公司买卖国药股份股票时，并不知晓国
药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本公司对国药股份已公开
披露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行
国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适
用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本公司不再进行国
药股份股票的买卖。”
3、张凤茹等自然人的声明与承诺
张凤茹、张健、梁心、孙滨、牛秀英等自然人出具声明和承诺如下：“本人
买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行
为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管
部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施
完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
根据访谈结果，上述机构及人员均表示其在自查期间买卖国药股份股票系根
据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资
产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录以及
交易各方出具的声明，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾
28
问核查，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖国药股份股票的行为。
十二、本次核查结论性意见
中金公司作为国药股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规
定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
国药股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于
重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要
求。鉴于国药股份将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本
次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相
关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
十三、中金公司内核程序和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立
项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应
的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽
职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交
前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查
工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
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项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题
进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和
上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决
议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
国药股份符合重大资产重组的基本条件，重组预案真实、准确、完整，同意
就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
30
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签章页）
项目协办人签名： ________________
孙 芳
项目主办人签名： ________________ ________________
张 磊 陈 超
部门负责人签名： ________________
王 晟
内核负责人签名： ________________
石 芳
法定代表人（或授权代表签名）： ________________
王 晟
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
31
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