国药集团药业股份有限公司监事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“公司”）
拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司监事会认真审阅了《关于公司发行股份购买资产以及向特定
投资者发行股份募集配套资金方案的议案》及其他相关议案、本次重
大资产重组预案以及本次交易相关协议等，提出如下书面审核意见：
一、 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，
公司监事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。
二、关于本次交易方案的意见
监事会逐项审议了本次交易方案，监事会同意本次交易方案。
三、关于本次交易构成关联交易的意见
本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东
或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
四、关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的意见
监事会审议了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，认为符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重
组事宜具备可行性和可操作性。
五、关于签署本次交易相关协议的意见
同意公司就本次交易与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买
相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订了关于购
买相应北京康辰股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于
购买相应北京华鸿股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订了关于购买相应天星
普信股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订了《股份认
购协议》。该等协议自公司董事会、股东大会审议通过、各标的资产
内部决策机构审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会批
准等后生效。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的意见
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
七、关于本次交易不构成借壳上市的意见
经对照《重组办法》，监事会认为本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的“借壳上市”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司监事会关于发行股份
购买资产并募集配套资金的审核意见》之签字页）
监事会成员签字：
国药集团药业股份有限公司
2016 年 7 月 20 日
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