国药集团药业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），公司董事
会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定进行了审慎判断,认为:
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈
报批准的程序，已在本次重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
2、本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。公司拟购买的资产为国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北
京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华
鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医
药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；北京畅新易达投资顾问有限公司
（以下简称“畅新易达”）持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；北京康辰
药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）持有的北京康辰 49%股权。转让方
合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的
安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合
各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、
血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特
竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，
不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国
药股份在医药商业领域的领先地位。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条有关审慎判断的规定。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 7 月 20 日
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