国药集团药业股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）：（一）发行股份购买资产：本次交易
中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购
买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控
股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北
京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生
物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问
有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京 4%股
权、北京华鸿 9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）
非公开发行股票购买其持有的北京康辰 49%股权；（二）募集配套资金：本次交
易中公司拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投
资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下
简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海
国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药基金”）、上海永
钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理
有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
113,000.00 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
1
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 2 月 18 日，公司发布了《重大事项停牌公告》公告号：临 2016-002），
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 2 月 18 日开市起停牌。
2、2016 年 2 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（公告号：临 2016-010），经向上海证券交易所申请，公司股票
于 2016 年 2 月 25 日开市时起继续停牌不超过 30 日。公司已确定本次重大资产
重组独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，并已组织相关中介机构启
动关于本次重大资产重组的各项前期工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组
的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况。
3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
5、2016 年 3 月 3 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重
组进展公告》（公告号：临 2016-011）。
6、2016 年 3 月 10 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-012）。
7、2016 年 3 月 17 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-014）。
8、2016 年 3 月 24 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-015）。
9、2016 年 3 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划
2
重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：临 2016-024），申请继续停牌。
10、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-025）。
11、2016 年 4 月 8 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-028）。
12、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-030）。
13、2016 年 4 月 22 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-032）。
14、2016 年 4 月 23 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划
重组停牌期满继续停牌公告》（公告号：临 2016-033），申请继续停牌。
15、2016 年 4 月 30 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-035）。
16、2016 年 5 月 7 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-040），申请继续停牌。中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”）作为独立财务顾问对国药股份本次重组继续停
牌事项进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股
份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
17、2016 年 5 月 14 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-041）。
18、2016 年 5 月 21 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-043）。
19、公司于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议 通
过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 5 月 25
日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告号：临 2016-045），申请继续停牌。
20、2016 年 6 月 1 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-046）。
21、2016 年 6 月 8 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
3
重组进展公告》（公告号：临 2016-048）。
22、2016 年 6 月 15 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-050）。
23、2016 年 6 月 22 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-052）。
24、2016 年 6 月 25 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告号：临 2016-053），申请继续停牌。中金公司对国药
股份本次重组继续停牌事项进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
25、2016 年 7 月 2 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-054）。
26、2016 年 7 月 9 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-055）。
27、2016 年 7 月 16 日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临 2016-056）。
28、2016 年 7 月 20 日，公司与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买相
应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订了关于购买北京康辰相应股权的《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控
股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订了关于购买天星
普信相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订了《股份认购协议》，就本次
交易的相关事项作出了约定。
29、2016 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重
大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意
见。
综上情况，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
4
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）等相关法
律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相
关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全
体成员承诺并保证本次重大资产重组相关法律文件内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资
产重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
特此说明。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 7 月 20 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
