国药集团药业股份有限公司审计委员会对公司
第六届董事会第十三次会议相关议案的审核意见
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“公司”）
拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实
际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
国药股份审计委员会全体成员认真审阅了《关于公司发行股份购
买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、本次
重大资产重组预案以及本次交易相关协议等，同意公司进行本次交
易，并签署相关协议，并提出如下书面审核意见：
一、本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国
药控股”）非公开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以
下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公
司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司
（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医
药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达
投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其
持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向北京康辰药业股份
有限公司（以下简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北
京康辰 49%股权；并向包括上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有
限合伙）(以下简称“国药基金”)在内的不超过 10 名投资者募集配
套资金。
国药控股直接持有公司 44.01%股份，为公司控股股东，国药控
股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%
股权以及天星普信 51%股权，为全部四家标的公司控股股东，因此本
次资产收购交易构成关联交易。本次交易在发行股份购买资产的同时
募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成
关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意将该议案提交
公司第六届董事会第十三次会议审议并提交公司股东大会审议。
二、本次交易股票发行价格
1、本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日
为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三
次会议）决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
本次发行股份购买资产采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发
行价格，即 25.20 元/股。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日召开 2015
年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），前述利
润分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除
权除息因素后，本次发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 25.10
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除
息的情况，则该发股价格将相应进行调整。
2、本次交易中，配套融资涉及的发行股份定价基准日为国药股
份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%作为发行价格，即 25.20 元/股。由于国药股份于 2016
年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分
配预案，决定以 47,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），前述利润分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。
考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金发行股份价格
调整为 25.10 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整。
本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则。
三、公司第六届董事会第十三次会议审议有关议案时，关联董事
应当就涉及关联交易事项回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司审计委员会对公司
第六届董事会第十三次会议相关议案的审核意见》之签字页）
审计委员会成员签字：
国药集团药业股份有限公司
2016 年 7 月 20 日
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