国药集团药业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易
（一）发行股份购买资产
本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公
开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%
股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、
国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京
天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新
易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的
国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下
简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰 49%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中公司拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、
长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有
限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资
管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投
资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 113,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
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及《国药集团药业股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，本
着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息
的基础上，对本次交易发表意见如下：
一、国药控股直接持有公司 44.01%股份，为公司控股股东，国药控股直接
持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信
51%股权，为全部四家标的公司控股股东，因此本次资产收购交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之
一，其认购股份的行为构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。本次关联
交易事项遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司的经营发展战略，未损害公司
中小股东的利益。
二、本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，
整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化
药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中
的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩
宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一
步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
三、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相
关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事（签字）：
张连起 盛雷鸣
_________ _________
任 鹏 刘凤珍
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2016 年 7 月 20 日
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