中国核工业建设股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以
下简称“《担保法》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国
核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
办法。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司对外担保的条件
第五条 公司对外担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符
合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
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第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第三章 公司对外担保的审批
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易
的，应同时按照关联交易有关审批程序进行。
第八条 公司财务部为对外担保事项的管理部门，负责办理公司对外担保事
项。公司对外提供担保，由申请部门或单位向公司财务部报送申请材料。公司财
务部对申请材料研究提出意见后，报公司总裁办公会审议并根据《公司章程》规
定的有关决策审批权限，提交董事会或股东大会审议批准后方可办理担保手续。
第九条 有关部门和单位向公司财务部报送的申请材料包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，经董事会审议通过后，提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）应当由股东大会决定的其他担保事项。
其中，上述按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后的担保应当由公司股东大会做出决议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担
保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容，合同至少应当包括
以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
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（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十四条 公司法律事务部应全面、认真审查主合同、担保合同的签订主体
和有关内容，并出具意见。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部拒绝为其办理担保，并向公司总裁汇报。
第十五条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。 经办部
门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资
料。
第十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时
办理抵押或质押登记等手续。公司及子公司（包括全资和控股子公司）应当加强
担保合同和反担保合同的管理，妥善保管担保合同和反担保合同，并将担保情况
及时通报董事会。公司及子公司须将担保合同和反担保合同及有关文件应在签署
之日起 15 个工作日内报公司财务部备案。
第十七条公司及子公司担保责任解除时，应于解除后 15 个工作日内将归还
担保借款的相关凭证复印报公司财务部备案。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十八条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授
权人代表公司对外签署担保合同。
公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的法定代表人
或其授权人代表该公司对外签署担保合同。
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第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
第二十条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，被担保人应当告知公司财务部并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及子公司建立相关的风险管理制度。
第二十一条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十二条 公司发生对外提供担保事项的，应按照公司《信息披露管理办
法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章 附则
第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效，有关信息披露义务的规
定将于公司首次公开发行股票并上市之日起执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责修订、解释。
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