证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-102
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十三次会议于 2016 年 7 月 20 日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会
会议的通知于 2016 年 7 月 15 日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董
事长王靖先生主持，应参加会议董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名, 其中委托
参加会议的董事 1 人，独立董事王涌先生因在国外未能亲自参加本次董事会会议，
委托独立董事刘辛越先生代其参加会议。本次会议符合有关法律、法规、规章及
《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司自查，认
为公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司
债券，并以逐项表决方式审议如下方案：
1、发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行
规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发
行时市场情况在上述范围内确定。
1
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2、发行对象及向公司原股东配售安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次
公开发行公司债券不向公司原股东配售。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3、发行方式
本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发
行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法
规确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
5、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方
式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债
务，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资
金需求情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
7、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
8、上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
2
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
9、承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
公司债券相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范
围内全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公
司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包
括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如
何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购方法、具体配售安排、
具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、承销协议、债权受托管理协议、上市协议、债券持有人
会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
3
以及制定《债券持有人会议规则》；
5、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息
披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王靖先生为本次发行
的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事
务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
同意提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性自出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
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与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真
对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行
了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，
具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公
司债券，并以逐项表决方式审议如下方案：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发
行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和
发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2、发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的合格投资者发行。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发
行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
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5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情
况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司有息债务，具
体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需
求情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
7、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
8、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根
据主管部门的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
9、承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
10、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内
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全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和
方式、具体配售安排、挂牌地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息
披露；
5、在本次发行完成后，根据主管部门的相关规定办理本次债券的交易流通
事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王靖先生为本次发行
的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事
务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
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提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
本次公司公开及非公开发行公司债券内容详见公司于公告当日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司公
司债券发行预案公告》。
九、审议通过《关于北京信威符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经北京信威通信
技术股份有限公司（简称“北京信威”）自查，认为北京信威符合现行法律法规
规定的非公开发行公司债券发行条件。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于北京信威非公开发行公司债券方案的议案》
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发
行规模提请股东大会授权北京信威董事会及董事会获授权人士根据北京信威资
金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
2、发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易
8
管理办法》的合格投资者发行。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
3、发行方式
本次公司债券在主管部门批复后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式
提请股东大会授权北京信威董事会根据市场情况、北京信威资金需求情况和相关
法律法规确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
4、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权北京信威董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由北京信威和主承销商根据市
场情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充北京信威流动资金、偿还北京信威
有息债务，具体募集资金用途提请股东大会授权北京信威董事会及董事会获授权
人士根据北京信威资金需求情况确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
7、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
8、挂牌场所
北京信威在本次公司债券发行结束后将尽快向证券交易所提出关于本次公
司债券挂牌的申请。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
9
9、承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
10、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
董事会提请股东大会授权北京信威董事会根据市场情况决定具体的债券发
行方案。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于北京信威本次非公开发行公司债券的授权事项的议
案》
提请股东大会授权北京信威董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许
可范围内全权办理本次北京信威非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据北京信威和市场的具体情况，制定本
次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行
及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期
限和方式、具体配售安排、挂牌地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息
披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及北京信威章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权北
京信威董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的
10
具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权北京信威董事长王靖先生为本次
发行的获授权人士，根据股东大会的决议及北京信威董事会授权具体处理与本次
发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及北京信威董
事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌有关的上述事宜。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于北京信威本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
提请股东大会授权北京信威董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3、主要责任人不得调离。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案还需提交至公司股东大会审议。
本次北京信威非公开发行公司债券内容详见公司于公告当日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于
北京信威公司债券发行预案公告》。
十三、审议通过《关于香港信威融资及相应担保安排的议案》
同意北京信威向厦门国际银行股份有限公司北京分行（下称“厦门国际银行”）
申请开立融资性保函为信威（香港）通信信息技术股份有限公司（下称“香港信
威”）进行担保，授信额度为 132,000,000 元人民币，北京信威提供足额人民币保
证金及其孳息作上述授信的质押物及向澳门国际银行提供不可撤销的连带保证
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担保。具体如下：
1、申请授信事项：向厦门国际银行申请授信额度人民币壹亿叁仟贰佰万元
整（RMB132,000,000.00），用于申请厦门国际银行对外开立人民币保函及保函项
下付款。
2、提供质押担保事项：北京信威提供足额人民币保证金及孳息（质押率不
超过103%）作为上述授信的质押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。无论
贷款用途如何变更，北京信威均承担上述担保责任。
3、提供保证担保事项：除上述担保外，公司为香港信威在澳门国际银行授
信额度范围内的本金、利息及其他费用等向澳门国际银行提供不可撤销的连带保
证担保。
4、授权委托事项：就上述“申请授信事项”、“提供质押担保事项”、“提供连
带保证担保事项” 委托北京信威董事长兼总裁王靖先生（下称“被委托人”）全权
代表北京信威签署有关此项授信及担保的一切法律文件。北京信威完全接受并保
证执行由被委托人在上述授权范围内所签署的一切法律文件。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于为香港信威向澳门国际银行申请
授信提供担保的公告》。
十四、审议通过《关于制定<北京信威通信科技集团股份有限公司债券募集
资金管理制度>的议案》
同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司债券募集资金管理制度》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司债券募集资金管理制度》。
十五、审议通过《关于制定<北京信威通信科技集团股份有限公司资金管理
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办法>的议案》
同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司资金管理办法》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司资金管理办法》。
十六、审议通过《关于修改<北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资
管理办法>的议案》
根据公司章程和相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意对现
行的公司对外投资管理办法进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技
集团股份有限公司对外投资管理办法（2016 年修订）》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资管理办法（2016 年修订）》。
十七、审议通过《关于重庆信威以未分配利润转增注册资本的议案》
同意重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）以2016年6月30
日总注册资本20,000,000元为基数，以2016年6月30日未分配利润中的130,000,000
元向全体股东每10元注册资本转增注册资本65元，转增完成后重庆信威的注册资
本为150,000,000元。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十八、审议通过《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 21 日
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