新光圆成：信息披露事务管理制度（2016年7月）_股票频道

新光圆成股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等

法律、法规、规张、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业

务规则及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、

交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券

监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上，以规定的披露方式向社

会公众公布前述的信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”指：

（一）公司及公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和下属控

股子公司负责人。

（二）公司股东（持股 5%以上）和公司实际控制人。

（三）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）依据相

关法律、法规、规章对公司信息披露负有相应责任。

其中关联法人、关联自然人和潜在关联人的定义遵从《深圳证券交易所上

市规则》的相关规定。

（四）公司其他负有信息披露职责的人员和部门。

第四条本制度所称“信息知情人”指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员。

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

（三）所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人

员。

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、上市规则和本制

度等相关规定，履行有关信息披露义务。

第六条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条公司应当及时披露所有应予披露的信息，公司及其董事、监事、高

级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

第八条在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他

知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

第九条公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指

定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第十条公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；公

司公开披露信息的指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第十一条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证

券交易所（以下简称深交所）审核、登记，并报安徽证监局备案。

第十二条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市

公告书、定期报告和临时报告等。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外

文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为

准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招

股说明书。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确

认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项

的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书

或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公

告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，

保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保

引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本制度第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司

债券募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告和临时报告

第二十条公司信息披露的内容分为定期报告和临时报告。

第二十一条定期报告

季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编

制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊

载季度报告全文(包括正文及附录)，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度

年度报告。

中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成

中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中

期报告全文。

年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报

告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全

文。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市

公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进

行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生

的影响。

信息披露内容包括但不限于以下事项：

一、召开股东大会的通知和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

二、应披露的交易：

（一）本制度所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、国债回购、跨市套利、新股申购以

及其他金融及衍生品种套利等）

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签定管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签定许可协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

（二）上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

三、关联交易事项

1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1）上述规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2.当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书或董事会办公室及时报

告：

(1)与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上；

(2)与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上；

(3)与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内累计达到 300 万

元以上时。

3.公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参

股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准

执行。

四、其他需披露的事项

其他重要事项包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取

强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十七条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关

事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露

进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条上市公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，

可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行

信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人

应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况

及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情

况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上

市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公

司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的

影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的主体及职责

第三十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直

接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第三十四条董事会秘书责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递

交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露

的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董

事、监事及相关人员，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整

性。

（四）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会

公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级

管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深圳证

券交易所赋予的职责，并承担相应责任；

公司应当为董事会秘书及证券事务代表履行职责提供便利条件，财务负责

人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十五条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子

公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事

变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、

准确和完整地向公司董事会报告。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及

说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、

完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监

事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调

查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否

符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完

整地反映上市公司的实际情况。

（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理（总裁）和其他高

级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披

露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

第三十七条公司高级管理人员（以下简称“公司高管”）的责任：

（一）公司高管应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日

内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、

资金运用和收益情况，总经理（总裁）或指定负责的公司高管必须保证报告的及

时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

（二）公司高管有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有

关资料，并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日

内）向公司总经理（总裁）报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的

签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真

实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的

信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）公司高管提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双

方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及

其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其

衍生品出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司

向其提供内幕信息。

第四十条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的

说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

序和信息披露义务。

第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉

尽责义务的除外。

公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理（总裁）、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章信息传递、审核及披露程序

第四十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书、董事会

办公室等及时编制定期报告草案，提交董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展

情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报

告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董

事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按

公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经批准后，

由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十六条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董

事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好

相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本

部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘

书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该

等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报

告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘

书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董

事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务

的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总

经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审

核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘

书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十七条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、

高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临

时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回

复、报告。

第四十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办

公室登记备案。

第五十条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事

长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽证监局，

并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章信息披露事务的管理

第五十一条公司董事会办公室负责信息披露的日常管理工作，包括但不限

于制订信息披露业务规范、搜集并处理应披露信息、报请审批及信息档案管理。

第五十二条公司各部门负责人、子公司（分厂）的负责人为信息披露第一

责任人，对该部门、该公司信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。该责

任人应在部门或该公司内部指定一名信息披露联络人，并支持联络人的工作。

第五十三条信息披露联络人的名单及其通讯方式应报公司董事会办公室；

信息披露联络人变更的，应于变更后的二个工作日内报告公司董事会秘书。信息

披露联络人按照本制度及相关业务规范的要求负责信息的收集、整理，并及时报

送董事会办公室。

第五十四条在公司网站上发布信息时，要经过董事会办公室同意并由董事

会秘书签发；遇公司网站或其它内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书

有权制止。

第五十五条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。公司

董事会办公室应将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第七章信息保密

第五十六条在信息披露前，公司及相关信息披露义务人或信息知情人对其

知晓的公司应予披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式向第三人披露

有关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。在信息公开披露前，

应及时采取必要的措施，将信息知情者范围控制在最小范围内。

第五十七条公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解

和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人

披露。

第五十八条公司董事长、总经理（总裁）为公司信息保密工作的第一责任

人，董事会秘书、副总经理（副总裁）及其他高级管理人员为分管业务范围保密

工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一

责任人。

第五十九条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息

予以披露。

第八章投资者关系活动规范

第六十条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同

意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十一条董事会办公室负责投资者关系活动应建立完备的档案，投资者

关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并

指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问

题、记录沟通内容。相关记录材料由董事会办公室保存。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不

得提供内幕信息。

（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行

主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得

到董事会秘书批准后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。

（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，

若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，

上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司

未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其

分析报道中出现重大错误或相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应要求证券

服务机构、各类媒体立即更正，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

（四）未公开重大信息泄漏时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能

部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十五条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录

及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文

件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

第六十六条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少

于 10 年。

第六十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会

办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、

会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责

的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负

责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计与监督制度》

规定执行。

第七十条公司董事会审计与监督委员会，负责公司与外部审计的沟通及对

其的监督核查，并负责对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善。

第十一章涉及公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十一条各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理

和报告的第一责任人。

第七十二条各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董

事会秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

各部门和子公司应当向董事会秘书和董事会办公室报告本制度规定的所有

重大事件以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件。由各

部门和子公司指派专人向董事会办公室报告，如遇紧急事件直接向董事会秘书报

告。

第七十三条董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息

时，各部门和子公司应当积极予以配合。

第十二章公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

制度

第七十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前，应在最迟 2 个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情

形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并

提示相关风险。

第七十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品

种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，应通过

公司董事会向深交所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第七十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股

票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在

决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第七十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息

的自然人、法人或其他组织。

第七十八条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十条的规

定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，

公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第七十九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等

相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第八十条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守