锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜
发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016 年 7 月 5 日在《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开
方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时
间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有
权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会
议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公
司章程的要求。
2016 年 7 月 20 日 14:30，本次股东大会的现场会议如期在江苏省新沂经济开
发区经九路 69 号公司行政楼 4 楼电教室召开。
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理
人）共 26 人，代表股份 67,410,040 股，占公司有表决权股份总数的 51.8539%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共 1 人，代表股
份 3,074,600 股，占公司有表决权股份总数的 2.3651%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（代理人）共 27 人，代表股份
70,484,640 股，占公司有表决权股份总数的 54.219%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2、本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的中小投资者情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的中小投资者
（代理人）共 16 人，代表股份 6,086,600 股，占公司有表决权股份总数的 4.682%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统
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和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的中小投资者共 1 人，
代表股份 3,074,600 股，占公司有表决权股份总数的 2.3651%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（代理人）共 17 人，代表
股份 9,161,200 股，占公司有表决权股份总数的 7.0471%。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投
票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议
现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
1.1 实施激励计划的目的
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
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其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.2 激励计划的管理机构
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.3 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.4 限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.5 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.6 限制性股票的授予价格及其确定方法
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.7 限制性股票的分配
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表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.8 限制性股票的授予、解锁条件及程序
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.9 激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.10 激励计划会计处理方法
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.11 公司及激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.12 公司及激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
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表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
1.13 限制性股票回购注销原则
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
表决结果：同意 69,515,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 9,161,200 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公
司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
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东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出
席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页。）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公
司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
杨建刚
经办律师签字：
邹晓冬 韩美云
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2016 年 7 月 20 日
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