证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-037
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于公司子公司签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍市摩伽”）与王彦
直先生于 2016 年 7 月 20 日签订《股份转让协议》，霍市摩伽拟以自有资金 4,640 万
元收购王彦直先生所持有的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅
互娱”）的 1,450,000 股股票，占盖娅互娱总股份的 0.9998%。
公司于 2016 年 7 月 20 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司子公司拟签署<股份转让协议>的议案》。根据《公司章程》及《重大经营与投资决
策管理制度》等相关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提请公司股东
大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
王彦直先生，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任乐檬
互动（北京）网络科技有限公司总经理，北京中清龙图网络技术有限公司董事、首
席运营官；现任盖娅互娱董事长、总经理，深圳市盖娅网络科技有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
证券简称：盖娅互娱
1
证券代码：430181
有限公司成立日期：2009年8月25日
股份公司成立日期：2012年8月2日
注册资本：14503.125万元
注册地址：北京市石景山区八角东街65号院主楼北座2号楼8层802
法定代表人：王彦直
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算
机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培
训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风景、园林
工程设计；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次投资完成后，标的公司的股权结构对比如下：
本次投资前 本次投资后
序号 股东名称
持股比例 股东名称 持股数量 持股比
持股数量
(%) 例(%)
1 深圳市盖 深圳市盖
娅网络科 娅网络科
83,671,000 57.6917 83,671,000 57.6917
技有限公 技有限公
司 司
2 王彦直 27,061,000 18.6587 王彦直 25,611,000 17.6590
3 姜洪文 7,705,000 5.3126 姜洪文 7,705,000 5.3126
4 深圳前海 深圳前海
八菱投资 八菱投资
基金 合伙 7,300,000 5.0334 基金 合 7,300,000 5.0334
企业(有限 伙企业(有
合伙) 限合伙)
5 黄缘 5,000,000 3.4475 黄缘 5,000,000 3.4475
6 张淑娟 4,640,000 3.1993 张淑娟 4,640,000 3.1993
2
7 汤明凯 2,365,500 1.6310 汤明凯 2,365,500 1.6310
8 苏州厚扬 苏州厚扬
启航投资 启航投资
1,562,500 1.0774 1,562,500 1.0774
中心 （有 中心 （有
限合伙） 限合伙）
9 北京华图
霍尔果斯
宏阳教育
市摩伽互
文化发展 937,500 0.6464 1,450,000 0.9998
联娱乐有
股份有限
限公司
公司
10 海宁国安 北京华图
精进股权 宏阳教育
投资 合伙 781,250 0.5387 文化 发 937,500 0.6464
企业（有限 展股份有
合伙） 限公司
11 其他 4,007,500 2.7632 其他 4,788,750 3.3019
12 合计 145,031,250 100.00 合计 145,031,250 100.00
深圳市盖娅网络科技有限公司为标的公司控股股东，王彦直为标的公司实际控
制人。深圳市盖娅网络科技有限公司与王彦直为一致行动人。
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下（标的公司2015年财务数据已经
审计，2016年第一季度财务数据未经审计）：
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 1,220,853,576.39 844,503,999.87
负债总额 372,985,969.06 70,407,311.24
所有者权益 847,867,607.33 774,096,688.63
项目 2016年一季度 2015年
营业收入 137,016,031.99 11,646,898.64
利润总额 64,714,554.49 375,809.49
3
净利润 62,789,696.96 -95,483.28
（二）标的公司主营业务发展情况
盖娅互娱主营业务为移动网游戏的开发、发行及运营。
移动网络游戏包括在手机终端上运行的手机网游，以及在其他移动终端上运行
的移动端网游。
移动网络游戏的产业链参与者主要包括了游戏开发商、游戏发行商、游戏平台
运营商（又称渠道商）以及最终的游戏玩家。盖娅互娱在移动网络游戏产业链中扮
演着游戏开发商以及游戏发行商的角色。
四、对外投资合同的主要内容
受让方/甲方：霍市摩伽；转让方/乙方：王彦直（以下简称“乙方”）
（一）标的股份
双方同意，乙方将截止本协议签署日持有的标的公司流通股 1,450,000 股股份转
让给甲方。
（二）标的股份的过户安排
本协议签署后 3 个交易日内，双方通过全国中小企业股份转让系统通过协议转
让方式完成本次标的股份转让及过户登记手续。
（三）股份转让价款
1、经双方协商确定，本次转让的价格为 32 元/股。
2、甲方就受让标的股份应向乙方支付 46,400,000 元（大写：人民币肆仟陆佰肆
拾万元整）。
3、双方应根据本协议的约定的转让股份数额及价格按照全国中小股份转让系统
及证券登记结算机构的规定办理股份转让及资金清算交割手续。
（四） 主要承诺与保证
1、乙方合法持有标的股份，标的股份不存在任何权利限制（包含政府机关在内
的任何第三方的任何权利主张，或投票代理安排或表决权信托安排）。
2、乙方为具有完全民事行为能力的境内自然人，乙方签署本协议为自身真实意
思表示，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力，乙方将积极履行本协议项下的
一切义务以及完成本协议项下的交易等行为。
4
3、乙方承诺，若盖娅互娱 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未
能达到人民币 4 亿元，甲方有权要求乙方购买甲方认购的盖娅互娱全部或部分股份，
购买价格为甲方认购该些股份的认购价格及按年利率 8%的利率计算的利息之和。
4、乙方承诺，若盖娅互娱在 2016 年 12 月底按照 20 天交易日均价所计算的公
司总市值未达到人民币 40 亿元的，甲方有权要求乙方购买甲方认购的盖娅互娱全部
或部分股份，购买价格为甲方认购该些股份的认购价格及按年利率 8%的利率计算的
利息之和。
5、乙方承诺，若盖娅互娱在 2016 年内启动与 A 股上市公司以重组的方式实现
上市（以 A 股上市公司首次公告重大资产重组预案为准），则各方同意第 3 款和第 4
款之约定终止执行。若盖娅互娱重组上市事宜未能获得证券监督管理机构的核准/备
案或经双方协商终止重组，则自未能获得证券监督管理机构的核准/备案之日或双方
终止重组公告之日起，第 3 款和第 4 款之约定恢复执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、2015 年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩
伽科技有限公司 100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企
业。
2、盖娅互娱系一家坚持产品精品化的全球研运一体游戏公司，目前在中国大
陆、美国、日本、韩国、香港等地设有分公司，志在成为全球多语言游戏产品、游戏
开发者和游戏市场的连接者，以及游戏文化和生活方式的倡导者；香港摩伽科技有限
公司主营业务为游戏垂直领域的电子商务平台，其平台用户主要来源于以德语区为主
的欧洲市场，平台影响力在欧洲游戏商品交易领域中处于较为领先的地位。2016年起，
香港摩伽科技有限公司在定制广告、流量广告上开始发力，公司通过参股盖娅互娱的
形式建立战略合作关系，既拓展了公司在游戏相关领域的产业布局，同时为盖娅互娱
打开国际市场提供一个极具竞争力的渠道。
3、盖娅互娱具备全球化的游戏研发、发行，IP 合作的能力，公司子公司投资盖
娅互娱，有助于提高资金使用效率，分享盖娅互娱发展的成果，为公司股东谋取更
多的投资回报。
王彦直承诺的盖娅互娱业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎
5
性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。公司提醒
投资者注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《股份转让协议》。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十一日
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