广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）于2016
年7月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申
请继续停牌3个月的事项，并提交2016年第一次临时股东大会审议。作为赛为智
能本次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票因公司筹划重大收购事项，于2016年5月12日开始停牌，经公司研
究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继
续停牌。公司分别于2016年5月26日、6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2016-044、2016-046）。由于公司重大资产重组准备事项
尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2016年6月7日披露了《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2016-048)，公司股票于
2016年6月13日开市起继续停牌。公司于2016年6月16日、6月23日、6月30日披露
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050、2016-052、
2016-055），7月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2016-058），7月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编
号：2016-060）。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京开心人信息技术有限公司（以
下简称“开心人信息”）100%股权。本次重大资产重组的交易对方为开心人信息
解除VIE协议后的全部股东。
2、开心人信息成立于2008年，是一家文化及社区平台类公司，具体业务涉
及移动网络游戏研运、社区平台服务及互联网广告。2008年，开心人信息创建了
国内知名的社交网络服务网站——开心网（www.kaixin001.com），随着发展情
况的变化，开心人信息近年来已成功转型并着力于发展游戏研发与发行业务，主
要研发和运营的游戏为三国题材类的策略游戏《一统天下》、《三国群英传》等。
根据交易安排，解除VIE协议后，新余北岸技术服务中心（有限合伙）将成为开
心人信息的控股股东，周斌将成为开心人信息的实际控制人。开心人信息及其股
东与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系。
此外，2016年5月公司与另外一家游戏公司相关方签署了重组合作意向书，
随后公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于公
司与该标的公司最终未能就交易方案达成一致意见，双方经友好协商，一致同意
终止本次重组合作意向。
3、本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，同时，公司将发行股份配套募集资金。
标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。
4、公司已与开心人信息解除VIE协议后的全部股东就本次交易达成初步共识
并签署了《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，主要内容如下：
（1）本次交易的整体方案为赛为智能分别以非公开发行股份及支付现金方
式购买开心人信息解除VIE协议后的全体股东所持开心人信息的股权，赛为智能
将在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金。本次交易
赛为智能购入开心人信息股权的支付方式为发行股份及支付现金两种。
（2）本次交易方案中，发行股份购买资产与同时募集配套资金不互为条件，
募集配套资金最终成功与否不影响赛为智能通过非公开发行股份及支付现金方
式购买开心人信息解除VIE协议后的全体股东所持开心人信息100%的股权。
（3）开心人信息100%股权的定价应以具有证券从业资格的评估机构出具的
开心人信息100%股权评估报告结果为定价依据，由赛为智能和开心人信息解除
VIE协议后的全体股东协商确定。
（4）赛为智能和开心人信息解除VIE协议后的全体股东将对标的资产的定价
基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集
配套资金数量、资金用途等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股
份及支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定；开心人信息解除VIE协
议后的股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待赛为智能和
开心人信息解除VIE协议后的全体股东协商一致后，签署具体协议予以明确。
（5）本次交易以开心人信息涉及的VIE协议终止、开心人信息完成拆除VIE
结构为前提。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于2016年8月12日前按照格式准则第26号的要求披露重大资产重
组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成：
开心人信息涉及解除VIE协议的框架虽已明确，但由于解除VIE协议涉及的利
益相关方较多，操作步骤较多，工作量较大，且多涉及流程复杂的境内外相关部
门审批程序，时间方面具有较大的不确定性，尚未完成的主要工作包括：
（1）境内基金与开心人信息相关方签署正式投资协议；（2）境内基金增资
开心人信息或受让原有股东股权的款项到位；（3）境内基金成为开心人信息股
东的工商变更登记手续；（4）开心人信息收购境内外商独资企业所涉及的工商
登记部门的审批和变更登记手续；（5）开心人信息向境外公司支付股权转让款
的税务、外汇审批工作，开心人信息VIE协议的正式终止等。
同时，解除VIE协议的进展情况是审计、评估工作开展的基础之一，会影响
前期整体工作安排和预估值的出具。
为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟继续筹划重
大资产重组及停牌期满申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》
等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月12日起继续停
牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司
将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。
四、复牌前的主要工作
公司将按照相关规定，积极组织协调标的公司及其股东和中介机构等开展并
尽快完成下列相关工作：
1、争取在7月底前完成境内基金对开心人信息的投资协议的草拟和签署；
2、争取在8月底前完成开心人信息解除VIE协议境内相关部门的审批流程；
3、争取在9月15日前完成开心人信息解除VIE协议的相关协议条款生效，并
启动境外相关主体的清算注销工作；
4、争取在10月20日前完成开心人信息的审计、评估工作，与交易对方协商
确定本次重组的正式协议；
5、争取在10月底前召开公司董事会会议审议重组事项，与交易对方签订相
关协议，以及向交易所提交相关材料。
由于以上事项操作步骤较多，工作量较大，且多涉及流程复杂的外部审批程
序，时间方面具有较大的不确定性，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具
有必要性和合理性。公司将继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月12日之前尽快公告重大资产重组相
关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
五、广发证券关于赛为智能重大资产重组延期复牌的核查意见
经广发证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，
严格根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的要求，
编制信息披露文件。但本次重大资产重组计划涉及的规模较大，标的资产开心人
信息解除VIE协议涉及的操作步骤较多，工作量较大，且多涉及流程复杂的外部
审批程序。公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议
案尚需提交上市公司2016年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决
策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，
保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权
益。
鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，
但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。广发证券将督
促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作
完成之后，于2016年11月12日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信
息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公
司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。
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二〇一六年七月二十日
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