平安证券有限责任公司
关于
郭东泽和郭东圣
收购
黑龙江黑化股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：平安证券有限责任公司
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 绪言 ............................................................................................................... 7
第二节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 9
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................. 10
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整性
...................................................................................................................................... 10
二、本次收购的目的.......................................................................................... 10
三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录.................................................. 15
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 40
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
...................................................................................................................................... 40
六、收购人的收购资金来源及其合法性.......................................................... 41
七、收购人已经履行的必要的授权和批准程序.............................................. 41
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定.......................................................................................... 43
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 45
十、收购标的的股权的权利限制...................................................................... 67
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.................................................. 68
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行
担保的情形.................................................................................................................. 68
十三、收购人免于要约收购的事项及理由...................................................... 69
十四、财务顾问结论意见.................................................................................. 70
第四节 备查文件 ..................................................................................................... 71
一、备查文件目录.............................................................................................. 71
二、备查文件备置地点...................................................................................... 71
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 74
1
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《平安证券有限责任公司关于郭东泽和郭东圣收购黑龙
本报告书 指
江黑化股份有限公司之财务顾问报告》
本公司、上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司
安通物流 指 泉州安通物流有限公司
安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司
标的公司 指 泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司
标的资产、拟购买资产 指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权
黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发
拟出售资产 指
生的中介机构费用）
中国化工集团 指 中国化工集团公司
昊华化工 指 昊华化工总公司
黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
指
次交易、本次交易方案 配套资金
黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊
交易对方 指 华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对
方指郭东泽、长城国融
业绩承诺方 指 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠
黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不
重大资产出售 指
包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非
发行股份购买资产 指 公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船
务 100%股权
黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行
募集配套资金 指 股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组
发行股份购买资产发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
2
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经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组
募集配套资金发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议》 指 昊华化工于 2015 年 5 月 8 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议之补充协议》 指 昊华化工于 2015 年 8 月 24 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议》 指
年 5 月 8 日签署的《盈利补偿协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议之补充协议》 指
年 8 月 24 日签署的《盈利补偿协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2016
《盈利补偿协议之补充协议（二）》 指
年 3 月 7 日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》
黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的
《股份认购协议》 指
《股份认购协议》
拟购买资产备考合并、标的公司备
指 安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并
考合并
上市公司备考合并 指 上市公司、安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并
华普天健出具的关于安通物流的截至 2014 年 12 月 31 日
的会审字[2015]2220 号《审计报告》、截至 2015 年 6 月 30
日的会审字[2015]3240 号《审计报告》、截至 2015 年 9 月
30 日的会审字[2016]0865 号《审计报告》，和关于安盛船
《拟购买资产审计报告》 指
务的截至 2014 年 12 月 31 日的会审字[2015]2221 号《审
计报告》、截至 2015 年 6 月 30 日的会审字[2015]3241 号
《审计报告》、截至 2015 年 9 月 30 日的会审字[2016]0866
号《审计报告》
华普天健出具的关于安通物流和安盛船务备考合并的截
至 2014 年 12 月 31 日的会专字[2015]2222 号《审计报告》、
《拟购买资产备考合并审计报告》 指
截至 2015 年 6 月 30 日的会专字[2015]3242 号《审计报告》、
截至 2015 年 9 月 30 日的会审字[2016]0867 号《审计报告》
华普天健出具的关于本次交易完成后（剔除配套募集资金
的影响），上市公司备考合并的截至 2015 年 6 月 30 日的
《上市公司备考合并审计报告》 指
会专字[2015]3243 号《审计报告》、截至 2015 年 9 月 30
日的会专字[2016]0868 号《审计报告》
安通物流及其股东于 2011 年 3 月 11 日与仁建安通签署一
系列 VIE 协议，包括《合作框架协议》、 独家购买权协议》、
VIE 协议 指
《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务
协定》、《股东表决权委托协议》和《股权质押协议》
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境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过
其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式
VIE 架构 指
控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，
通常也称之为―协议控制‖架构
泉州仁建安通集装箱有限公司，曾用名为“泉州仁建安通
仁建安通 指
物流有限责任公司”
仁建安通国际控股有限公司（Renjian Antong International
仁建控股 指 Holdings Limited），一家根据开曼群岛法律成立并存续的
公司
润富企业有限公司（Profit Rich Enterprises Limited），一家
润富 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
硕丰集团有限公司（Bumper Harvest Group Limited），一家
硕丰 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
时运企业有限公司（Lucky Time Enterprises Limited），一
时运 指
家根据 BVI 法律成立并存续的公司
鸿荣有限公司（Giant Prosper Limited），一家根据 BVI 法
鸿荣 指
律成立并存续的公司
香港华鸿实业有限公司（Hong Kong Forhome Industry Co.,
华鸿 指
Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司
香港海润控股有限公司（Hanen（HK） Holdings Limited），
海润 指
一家根据香港法律成立并存续的公司
Actro Success Limited，一家根据开曼群岛法律成立并存续
Actro Success 指
的公司
晋亨控股有限公司（Jin Hang Holdings Limited），一家根
晋亨 指
据 BVI 法律成立并存续的公司
泉昌集团有限公司（Spring Bloom Group Limited），一家
泉昌 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
众汇财务顾问有限公司（Zhong Hui Financial Advisory Co.,
众汇 指
Ltd.），一家根据 BVI 法律成立并存续的公司
恒运控股有限公司（Eternal Luck Holdings Limited），一家
恒运 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
仁建集团有限公司（Ren Jian Holdings Limited），一家根据
仁建集团 指
香港法律成立并存续的公司
Offshore Incorporations Limited，一家提供香港、BVI 等地
OIL 指
公司代理注册服务的企业
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 5 月 11 日
交割子公司 指 上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司
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标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股
标的资产交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担
之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准
黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公
司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的
置出资产交割日 指
其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置
出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日
中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长
城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各
新增股份交割日 指
方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割
确认书》之日，即为新增股份交割日
标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者
交割基准日 指
中最迟的日期
财务顾问、平安证券 指 平安证券有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/君合律师 指 北京市君合律师事务所
奥睿律师 指 奥睿律师事务所（Orrick, Herrington & Sutcliffe）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京华协交通咨询公司于 2015 年 6 月出具的《内贸集装
华协咨询报告 指
箱物流行业咨询报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
泉州工商局 指 泉州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问答》 指
途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
BVI 指 英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
专业术语
拖车 指 集装箱卡车
航次租船，即船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定
航租 指 的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费
（航次租金）使用
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异，敬请广大投资者注意。
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第一节 绪言
本次交易的总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；
（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为
条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因
终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的
基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的
实施。
1、重大资产出售
黑化股份向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不
包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、发行股份购买资产
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购
买其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
3、募集配套资金
本次交易采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
黑化股份本次募资发行所募集的资金总额不超过 70,000 万元，发行的股份数量
不超过 96,418,732 股，由郭东泽和长城国融全额认购。其中，郭东泽认购
86,418,732 股，长城国融认购 10,000,000 股。
黑化股份通过本次募资发行募集的配套资金将用于集装箱（普通柜、冷藏
柜）、商务物流网络及管理系统信息化、场站仓储设备及冷链仓储设备项目。
本次收购前，收购人未持有任何上市公司股份。本次收购完成后（募集配套
资金前），郭东泽和郭东圣作为一致行动人将合计持有上市公司 484,538,757 股
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平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
股份，占本次收购完成后上市公司总股本的 50.18%。郭东泽和郭东圣将成为上
市公司的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣持有上市公司股份的
情况如下：
名称 持股数量 持股比例
郭东泽 287,379,792 29.76%
郭东圣 197,158,965 20.42%
合计 484,538,757 50.18%
本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，就其披露
的收购报告书的有关内容出具本财务顾问报告，针对收购报告书中涉及的事宜
出具财务顾问意见。
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第二节 财务顾问声明与承诺
1、本财务顾问与收购人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任
何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释
或说明。本财务顾问就收购报告书所发表的意见是完全独立进行的。
2、本报告书依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，收购人已保
证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。对于本报告书至
关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别
的事实，平安证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告的文件内容不存在实质性差异；
4、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
5、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
6、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
7、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
8、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议；
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告书所述事项并不代表有权机关
对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书不构成对黑化股
份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任；
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读黑化股份收购报告书以及收购
人、黑化股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件及公告文件、《重组协
议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议、《股份认购协议》以及相关审
计报告、资产评估报告及法律意见书等其他资料，根据《收购管理办法》的要
求，针对《收购报告书》中涉及的以下事宜发表财务顾问意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、
准确、完整性
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件资料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承
诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的
信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》
等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：
（一）收购背景
1、国家政策支持航运物流业发展
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，主要为客
户提供综合运输及物流解决方案。
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在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（“《“十
一五”规划》”）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《“十二五”规
划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方
面做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于
高新技术服务和商业服务之前。
发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着“一带一路”的战略构想
已步入全面推进阶段。被中央赋予“21 世纪海上丝绸之路核心区”定位的福建
省已进入了“一带一路”全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州将成为
建设“海上丝绸之路”先行区，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续
加快建设。
2、内贸集装箱物流仍处于初级阶段，发展前景良好
（1）对内贸航运物流“散改集”及“船舶大型化”的持续推进
首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区
域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的“散改集”发展战略
方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染散杂运输货物改装集装箱运输方式，更
适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发
展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充
分发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。
“散改集”的推动使成箱率得以大幅提高，国内集装箱海运占中国整体海
运的比例预计在 2016 年将增加至 35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运
中，集装箱运输的比例都在 70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨
大的增长空间。
其次，随着环境问题日益凸显，低碳、节能减排已经成为世界各国关注的
焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近
年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马
型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的
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趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集
装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不
足，而大量不合格运力充盈市场，这种状态下为了淘汰不合格运力让优质运力
脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。
（2）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长
随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样
化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求
不断增长。根据华协咨询报告，截至 2013 年，仅我国食品行业对冷链物流的年
需求量已达到了 1 亿吨左右，年均增长率保持在 8%以上。这种变化趋势在国内
航运市场上主要表现为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱
运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集
装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。
此外，国务院办公厅 2011 年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展
政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础
设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农
产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院 2014 年印发的《物流业发展中长
期规划（2014-2020 年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农
产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等
重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。
（3）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求
首先，随着市场化经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分的
专业化、市场化，促进了内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步
开发内贸集装箱货源提供了更加广阔的发展空间。随着物流概念的深入人心，
加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展
多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联
运和综合物流服务已经成为了很多船舶公司新的发展方向。
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其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，
航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队
运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，“十二五”期间，我国
内贸集装箱物流将得到进一步发展，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年
均增长率可达 16%，收入年均增长率可达 18%。
再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采
购、架构、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的
增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流
金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利
润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁
路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成
互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款
的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我
国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的
增长速度。
3、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产
品。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的
焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋
严重，2014 年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015 年宏观经济增速
放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水
平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康
持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资
产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务
整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。
（二）收购目的
13
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1、注入优质集装箱物流资产，提升公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有
安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产
具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易
显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的
方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市融资平台，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有
集装箱物流业务的发展，并有助于提升其综合竞争力、品牌影响力和行业地
位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略
发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天
津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江
流域两岸共 80 余个城市和地区，经营 50 余条国内沿海航线，连结 70 余个沿海
及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公
共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络
优势和品牌优势。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的
服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航
线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将
企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流
总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。
（三）财务顾问意见
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经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相
违背。
三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主
体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见。
（一）收购人具备主体资格
1、收购人基本情况
（1）郭东泽
①基本情况
姓名 郭东泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 359002197511XXXXXX
住所 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
是否取得其他国家或地区居留权 否
②最近五年的职业和职务
起止时间 职务 任职单位 注册地 与任职单位的产权关
系（持股比例）
执行董事、董事
2002.4 至今 安盛船务 泉州 44.88%
长
2007.8 至今 董事长 安通物流 泉州 51.33%
2010.8 至今 董事 仁建集团 香港 间接持股 100%
15
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起止时间 职务 任职单位 注册地 与任职单位的产权关
系（持股比例）
2011.2-2015.5 董事长 仁建安通 泉州 100%
执行董事、总经
2015.5 至今 仁建安通 泉州 100%
理
石狮市港湖船
2012.4 至今 董事长 舶修配有限公 石狮 -
司
执行董事、总经 上海仁建投资
2012.6-2013.8 上海 51%
理 有限公司
泉州海运网络
2006.12-2015.5 总经理 泉州 已注销
有限公司
③收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，郭东泽最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
④主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东泽控股的主要企
业的基本情况如下表所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本/股本 主营业务
号 （%）
投资管理，投资咨
1 上海仁建投资有限公司 上海 1,000.00 万元 51.00
询
2 润富 BVI 1.00 美元 100.00 未从事实际经营
3 香港海纳控股有限公司 香港 100.00 港元 72.00 未从事实际经营
4 仁建安通 泉州 150,000 万元 100.00 集装箱出租
5 海润 香港 1.00 万港元 100.00 未从事实际经营
⑤收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，郭东泽没有在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（2）郭东圣
①基本情况
16
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姓名 郭东圣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 359002197806XXXXXX
住所 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
是否取得其他国家或地区居留权 否
②最近五年的职业和职务
起止时间 职务 任职单位 注册地 与任职单位的产权关
系（持股比例）
执行董事、董
2003.10 至今 安通物流 泉州 33.73%
事、总经理
2013.11 至今 董事、总经理 安盛船务 泉州 36.08%
2002.4-2013.11 监事 安盛船务 泉州 36.08%
2011.2-2015.5 董事 仁建安通 泉州 -
石狮市港湖船舶修
2012.4 至今 董事 石狮 -
配有限公司
上海仁建投资有限
2013.8 至今 执行董事 上海 49%
公司
上海仁建投资有限
2013.8-2015.5 总经理 上海 49%
公司
2010.8 至今 董事 仁建集团 香港 -
泉州安通物流有限
2012.4 至今 董事 台湾 -
公司台湾分公司
海南晟燃天然气有
2013.2 至今 执行董事 海口 60%
限公司
海南晟燃天然气有
2013.2-2015.5 总经理 海口 60%
限公司
泉州市红桥创业投
2010.6-2015.3 监事 泉州 -
资有限公司
集美船舶工程有限
2013.5 至今 董事 厦门 -
公司
③收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
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截至本报告书签署之日，郭东圣最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
④主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东圣控股的主要企
业的基本情况如下表所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本/股本 主营业务
号 （%）
海南 天然气项目的投
1 海南晟燃天然气有限公司 1,000.00 万元 60.00
海口 资
投资管理，投资咨
2 上海仁建投资有限公司 上海 1,000.00 万元 49.00
询
3 硕丰 BVI 1.00 美元 100.00 未从事实际经营
⑤收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，郭东圣没有在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（3）收购人一致行动关系的说明
郭东泽与郭东圣为兄弟关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，郭
东泽与郭东圣构成一致行动关系。
2、财务顾问意见
经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
本次收购中，收购人用于认购上市公司股份的对价为其合法持有的泉州安
通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司的相应股权。
本次收购的资产评估机构天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则，
分别采用资产基础法和收益法对安通物流和安盛船务于评估基准日的股东全部
权益进行评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。安通物流在评
18
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估基准日资产基础法评估值为 50,091.25 万元，相比评估基准日的账面净资产
49,989.85 万元，评估增值 101.39 万元，增值率为 0.20%；收益法评估值为
285,247.97 万元，相比评估基准日的账面净资产增值 235,258.12 万元，增值率
470.61%。
安通物流在补充评估基准日资产基础法评估值为 62,690.14 万元，相比补充
评估基准日的账面净资产 61,439.53 万元，评估增值 1,250.61 万元，增值率为
2.04%；收益法评估值为 313,106.62 万元，相比补充评估基准日的账面净资产增
值 251,667.09 万元，增值率 409.62%。
安盛船务在评估基准日资产基础法评估值为 78,210.32 万元，相比评估基准
日的账面净资产 61,318.06 万元，增值 16,892.26 万元，增值率 27.55%；收益法
评估值为 80,156.38 万元，相比评估基准日的账面净资产 61,318.06 万元，增值
18,838.32 万元，增值率 30.72%。
安盛船务在补充评估基准日资产基础法评估值为 84,848.51 万元，相比补充
评估基准日的账面净资产 65,236.84 万元，评估增值 19,611.67 万元，增值率为
30.06%；收益法评估值为 89,895.39 万元，相比补充评估基准日的账面净资产增
值 24,658.55 万元，增值率 37.80%。
其中，安通物流存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情况，根据安通物流
提供的资料、奥睿律师的备忘录和安通物流提供的说明，安通物流海外上市架
构及 VIE 协议控制的搭建与拆解过程如下：
1、安通物流海外上市架构的搭建
安通物流海外上市架构中，境外特殊目的公司的设立与相关股权变动情况
如下表所示：
（1）境外特殊目的公司的设立
步骤 操作 备注
19
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步骤 操作 备注
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，恒运于
2010 年 8 月 26 日，郭东圣根据 BVI 法律设立恒运并随后
1 BVI 合法存续，仁建控股持有恒运已发
持有恒运已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1
美元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，晋亨于
BVI 合法存续，吴婉蓉、许平、黄翠环、
2010 年 9 月 3 日，吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕
杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞持有
2 鸿、王华力、郑剑飞根据 BVI 法律设立晋亨并随后持有晋
晋亨已发行的股权数分别为 15,275 股、
亨已发行的全部股权。
13,890 股、8,330 股、5,555 股、2,780
股、2,780 股和 1,390 股，共计 50,000
股，每股面值为 1 美元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，硕丰于
2010 年 10 月 15 日，郭东圣根据 BVI 法律设立硕丰并随后
3 BVI 合法存续，郭东圣持有硕丰已发行
持有硕丰已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，时运于
2010 年 10 月 28 日，纪世贤根据 BVI 法律设立时运并随后
4 BVI 合法存续，纪世贤持有时运已发行
持有时运已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
5 2010 年 10 月 29 日，郭东泽根据香港法律设立海润。
6 2010 年 10 月 29 日，纪世贤根据香港法律设立华鸿。
2010 年 11 月 11 日，New Horizon Capital III, L.P.根据开曼
7
群岛法律设立有限公司 Actro Success。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，润富于
2010 年 11 月 12 日，郭东泽根据 BVI 法律设立润富并随后
8 BVI 合法存续，郭东泽持有润富已发行
持有润富已发行的全部股权共计 1 股，每股面值 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
（1）卢进治为郭东泽和郭东圣的母亲。
（2）根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出
2010 年 12 月 25 日，卢进治根据 BVI 法律设立鸿荣并随后 具的《Certificate of Incumbency》，鸿
9
持有鸿荣已发行的全部股权共计 1 股，每股面值 1 美元。 荣于 BVI 合法存续，卢进治持有鸿荣已
发行的全部股权共计 1 股，每股面值为
1 美元。
20
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步骤 操作 备注
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
2011 年 1 月 18 日，莊宇根据 BVI 法律设立众汇并随后持 《Certificate of Incumbency》，众汇于
10 有众汇已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为 1 美 BVI 合法存续，李可丹持有众汇已发行
元。 的全部股权共计 50,000 股，每股面值
为 1 美元。
（1）前述股权转让及认购交易完成后，
2011 年 1 月 27 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 仁建控股的股本为 1,000 港元，润富、
于开曼群岛设立仁建控股并持有仁建控股届时以 0.01 港元/ 硕丰和时运合计持有仁建控股已发行
股发行的 1 股。于仁建控股设立当日，Codan Trust Company 的全部 10,000 股权，三者各自持有的
11 (Cayman) Limited 将其所持仁建控股 1 股股权份以 0.01 港 股权数占当时仁建控股已发行股权总
元/股转让予润富；润富、硕丰及时运分别以 0.01 港元/股 数的 58.33%、38.33%和 3.34%。
认购仁建控股发行的 5,832 股股权、3,833 股股权和 334 股 （2）Codan Trust Company (Cayman)
股权。 Limited 为协助郭东泽于开曼群岛设立
仁建控股的秘书公司。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，泉昌于
2011 年 1 月 28 日，王荣欣根据 BVI 法律设立泉昌并持有
12 BVI 合法存续，王荣欣持有泉昌已发行
泉昌已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 50,000 股，每股面值
为 1 美元。
仁建集团设立时的股本为 10,000 港元，
2005 年 2 月 8 日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁 分为 10,000 股股权，海润，硕丰和华
13
建集团。 鸿分别持有 58.33%、38.33%和 3.34%
的股权。
2011 年 2 月 21 日，仁建集团根据中国法律设立仁建安通，
14
仁建安通设立时的注册资本为 15,000 万元。
2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署控制 就控制协议的具体内容，请见 VIE 协议
15
协议。 控制的具体安排及履行情况‖。
（2）境外特殊目的公司相关股权变动
步骤 操作 备注
2011 年 1 月 5 日，晋亨与海润、硕丰和华鸿签署《借款协
议一》，约定晋亨向海润、硕丰和华鸿提供合计 4,500 万港
1 元的借款。于《借款协议一》签署当日，海润、硕丰和华
鸿与仁建集团签署《借款协议二》，约定海润、硕丰和华
鸿向仁建集团提供合计 4,500 万港元的借款。
前述股权认购完成后，仁建控股的股本
2011 年 3 月 7 日，润富、硕丰和时运各自分别以 0.01 港元 为 1,000 港元，分为 100,000 股股权，
2
/股认购仁建控股发行的 52,497 股、34,497 股和 3,006 股。 润富、硕丰和时运分别持有 58.33%、
38.33%和 3.34%的股权。
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步骤 操作 备注
2011 年 3 月 8 日，海润、硕丰、华鸿和仁建集团与仁建控
股就《借款协议二》签署了《补充协议一》，约定将仁建
集团于《借款协议二》项下对海润、硕丰和华鸿的债务转
在前述《补充协议一》、《补充协议二》
让予仁建控股。同日，海润、润富、华鸿和时运与仁建控
和《补充协议三》签署完毕后，晋亨持
股签署了《补充协议二》，约定海润和华鸿在《借款协议
3 有对润富、硕丰和时运合计 4,500 万港
二》和《补充协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富
元的债权，润富、硕丰和时运持有对仁
和时运。同日，晋亨与海润、硕丰、华鸿、润富和时运就
建控股合计 4,500 万港元的债权。
《借款协议一》签署了《补充协议三》，约定海润和华鸿
在《借款协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富和时
运。
2011 年 3 月 9 日，仁建控股与郭东泽签订股权转让协议，
前述股权转让完成后，恒运成为仁建控
4 约定仁建控股以 1.00 美元/股向郭东泽收购恒运届时已有效
股的全资子公司。
发行的全部股权。
2011 年 3 月 11 日，恒运分别以 1.00 港元/股向海润、硕丰 前述股权转让完成后，仁建集团成为恒
5
和华鸿收购仁建集团股本中 5,833 股、3,833 股和 334 股。 运的全资子公司。
（1）前述股权转让完成后，仁建控股
的股本为 1,000 港元，分为 100,000 股
2011 年 3 月 12 日，晋亨与润富、硕丰和时运签订股权转让 股权，润富、硕丰、时运和晋亨分别持
协议，约定润富、硕丰和时运各自同意分别向晋亨转让 有 54.31%、35.69%、3.11%和 6.89%的
4,018.937 股、2,640.937 股和 230.126 股，合计 6,890 股， 股权。
6
用以清偿前述《借款协议一》、《借款协议二》、《补充 （2）截至 2011 年 3 月 12 日，晋亨的
协议一》、《补充协议二》和《补充协议三》项下晋亨持 股东为吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、
有对润富、硕丰和时运合计 4,500 万港元的债权。 丁燕鸿、王华力、郑剑飞，其各自持股
比例分别为 30.55%、27.78%、16.66%、
11.11%、5.56%、5.56%、2.78%。
前述股权认购完成后，仁建控股已发行
2011 年 3 月 12 日，润富、硕丰、时运和晋亨各自分别以 股本变为 8,658.30 港元，分为 865,830
7 0.01 港 元 / 股 认 购 仁 建 控 股 发 行 的 415,921.21 股 、 股，润富、硕丰、时运和晋亨分别持有
273,325.664 股、23,817.439 股和 52,765.687 股。 54.31%、35.69%、3.11%和 6.89%的股
权。
2011 年 3 月 16 日，润富、硕丰、时运和仁建控股签署了《补
8 充协议四》，约定免除《借款协议二》项下仁建控股对润
富、硕丰、时运合计 4,500 万港元的债务。
前述股权认购完成后，仁建控股的已发
行股本变为 9,800 港元，分为 98,000 股，
2011 年 3 月 17 日，Actro Success、润富、硕丰、时运、郭 包括 865,830 股普通股和 114,170 股优
东 泽 、 郭东 圣 、纪 世 贤和 安 通 物流 及 其他 相 关方 签 订 先股。润富、硕丰、时运、晋亨以普通
9
114,170 股 优 先 股 认 购 协 议 ， 约 定 Actro Success 以 股形式持有仁建控股已发行股权总数
20,209,075.14 美元认购仁建控股发行的优先股。 的 47.98%、31.53%、2.75%、6.09%，
Actro Success 以优先股形式持有仁建
控股已发行股权总数的 11.65%。
22
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步骤 操作 备注
前述股权转让完成后，仁建控股的已发
行股本为 9,800 港元，分为 98,000 股，
2011 年 4 月 20 日，润富与鸿荣签署股权转让协议，约定润
包括 865,830 股普通股和 114,170 股优
富将其持有的 44,100 股仁建控股股权以 0.01 港元/股转让予
先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣
鸿荣，该等股权占仁建控股届时已发行股权总数的 4.41%。
10 和泉昌以普通股形式持有仁建控股已
同日，润富与泉昌签署股权转让协议，约定润富将其持有
发 行 股 权 总 数的 36.73%、 31.53%、
58,800 股仁建控股股权以 9,000 万元转让予泉昌，该等股权
2.75%、6.09%、4.50%和 6.00%，Actro
占仁建控股届时已发行股权总数的 5.88%。
Success 以优先股形式持有仁建控股已
发行股权总数的 11.65%。
前述股权认购完成后，仁建控股的已发
行股本为 10,000 港元，分为 100,000 股，
包括 885,830 股普通股和 114,170 股优
先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣、
2011 年 4 月 21 日，众汇为协助仁建控股于香港上市，以
11 泉昌和众汇以普通股形式持有仁建控
0.01 港元/股认购仁建控股发行的 20,000 股。
股已发行股权总数的 36.73%、30.90%、
2.69%、5.97%、4.41%、5.88%和 2.00%，
Actro Success 以优先股形式持有仁建
控股已发行股权总数的 11.42%。
截至 2011 年 4 月 21 日，安通物流海外上市架构搭建完毕，其海外上市构架
及 VIE 协议控制具体如下图所示：
23
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根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]75 号《关于境内居民通过境外特殊目
的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及其相关规定，境内居民自然
人应就其于境外设立的特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记手续，若该等
特殊目的公司发生股权变动或境外融资行为，境内居民自然人亦应在相关事项
发生之日起三十日内办理个人境外投资外汇变更登记手续。
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治未能于其直接及间接设立境外特殊目的
公司以及该等特殊目的公司发生境外融资行为之时及时办理个人境外投资外汇
登记及变更手续。2012 年 4 月 24 日，国家外汇管理局福建分局已为郭东泽、郭
东圣、纪世贤、卢进治完成个人境外投资外汇登记的补办手续，相关登记信息
已包含该四人直接持股的润富、硕丰、时运、鸿荣及其间接持股的仁建安通、
恒运、仁建集团、仁建安通。
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郭东泽、郭东圣承诺，如因与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给
安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为
清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权
利。
2、VIE 协议控制的具体安排及履行情况
（1）VIE 协议控制的具体安排
2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，
具体情况如下：
协议名称 合同方 主要内容
各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通
仁建安通、安通物
物流在合作过程中的权利义务及合作的具
《合作框架协议》 流、郭东泽、郭东圣、
体内容方式、合作管理机构的运作程序及其
纪世贤
他合作重大事宜予以协调
仁建安通或其指定的买受人有权自行决定
一次性或分批根据协议规定的条件向安通
仁建安通、安通物 物流股东购买全部或部分股权，并支付中国
《独家购买协议》 流、郭东泽、郭东圣、 法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃
纪世贤 各自根据法律法规和章程所享有的优先购
买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股
权购买人转让股权
仁建安通与安通物流在业务运作与经营管
《独家管理及咨询服 理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流
仁建安通、安通物流
务协议》 提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广
等服务，安通物流向仁建安通支付服务费
安通物流同意接受由仁建安通向其提供水
《独家技术支援及技
仁建安通、安通物流 路运输服务技术支持和与之相关的技术服
术服务协定》
务，安通物流向仁建安通支付技术服务费
仁建安通、安通物 为确保安通物流及其股东充分履行上述四
《股权质押协议》 流、郭东泽、郭东圣、 项协议，安通物流各股东将其各自持有的安
纪世贤 通物流的股权质押予仁建安通
安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建
《股东表决权委托协 仁建安通、郭东泽、
安通代表其行使作为安通物流股东的股东
议》 郭东圣、纪世贤
权利
（2）仁建安通实际经营情况
2011 年 2 月 21 日，仁建集团在中国设立外商独资企业仁建安通，仁建安通
设立时的注册资本为 150,000,000 元。仁建安通的经营范围包括：集装箱出租；
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技术开发、咨询等配套服务；营销咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华普天健出具的关于安通物流的会审字[2015]2220 号《拟购买资产审计
报告》，泉州泉联有限责任会计师事务所出具的关于仁建安通的泉联会审字
（2012）第 135 号、泉联会审字（2013）第 197 号、泉联会审字（2014）第 124
号、泉联会审字（2015）第 087 号、泉联会审字（2015）第 088 号《审计报告》，
仁建安通营业收入全部源自于将其持有的集装箱资产定向出租予安通物流供日
常经营使用所得的集装箱租赁收入。
（3）VIE 协议控制的履行情况
根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》，控制协议各方
签署的《关于解除控制安排的协议》及其补充协议，以及《拟购买资产备考合并
审计报告》，除《股权质押协议》外，其他控制协议均未实际履行，具体情况如
下：
1）控制协议各方未组成过管理委员会以协调仁建安通与安通物流的合作；
2）仁建安通未向安通物流股东购买过全部或部分股权，亦未通过其指定的
买受人向安通物流股东购买过股权；
3）仁建安通除董事会外，未实际聘请其他管理人员，未具备向安通物流提
供咨询服务的相应人员设置，仁建安通未向安通物流提供过任何管理咨询、宣
传策划及市场推广等服务，亦未向安通物流提供过水路运输服务技术支持或与
之相关的技术服务；
4）根据安通物流提供的公司历次股东会决议，安通物流各股东从未委托过
仁建安通代表其行使股东权利，仁建安通亦从未作为安通物流股东行使过股东
权利；
5）安通物流股东所持股权虽曾办理质押但均已解除，且质权人从未行使质
权，安通物流股东行使其股东权利未受任何影响。
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基于上述协议及说明，除《股权质押协议》外，安通物流不存在实际履行其
他控制协议的情形。
仁建安通于 2011 年 3 月 11 日与安通物流及其股东签署 VIE 控制协议后，根
据泉州工商局于 2011 年 4 月 29 日出具的（泉）股质登记设字[2011]第 0007 号、
0008 号和 0009 号《股权出质设立登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣
和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权出质予仁建安通，VIE 控制协
议项下的《股权质押协议》已实际履行。根据泉州工商局于 2014 年 12 月 23 日
出具的（泉）登记内出质注核字[2014]第 5444 号、5447 号和 5449 号《股权出质
注销登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤已就其截至当时持有
的安通物流全部股权完成出质注销登记。
2015 年 8 月 5 日，仁建控股与 Actro Success 等股东签署《股权回购协议》
及《终止与解除协议》，约定股权回购等相关事宜且约定各方相互放弃向其他方
提出任何追索或求偿的权利。
（4）控制协议未实际履行的原因
经中介机构核查，安通物流于 2011 年启动筹划境外资本市场单独上市计
划，但是安通物流和安盛船务之间存在较多的关联交易，且境外资本市场发生
变化，导致无法达到安通物流股东的上市预期，安通物流股东最终放弃安通物
流的境外上市安排。在此背景之下，控制协议已失去其所预期达成的商业目
的。对安通物流及其股东而言，已无实际履行主要控制协议的商业意义及必
要。
（5）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险
1）是否存在其他协议或安排
根据 VIE 协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，除《股权质押协
议》外，各方未实际履行其他控制协议；各方一致同意无条件地终止控制协议并
确认该等控制协议自始无效，且不存在其他任何未解除的协议安排或类似安
排。
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根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项
的确认及承诺函》，安通物流红筹架构项下的控制协议已经解除，不存在其他协
议安排导致本次重大资产重组存在障碍的情形。
2）是否存在潜在的法律风险
根据控制协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，各方承诺无条件且
不可撤销地放弃其根据控制协议享有的任何权利，包括但不限于任何提起诉
讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。
根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》，各方承诺并同
意控制协议被绝对地终止、免除和解除，各方同意不可撤销地、无条件地且绝
对地放弃控制协议项下的任何权利、权益、主张，永久免除控制协议项下各方
的任何责任、费用，相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项
的确认及承诺函》，在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购
等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署
完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的控制协议已经解
除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本
次重大资产重组存在障碍的情形。如因上述事宜或其他与历史上存在的红筹架
构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均
由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流
及其关联方追索的权利。
基于上述协议及承诺函，截至本报告书签署日，仁建安通与安通物流之间
的控制协议已全部解除，相关各方已确认不存在其他的协议安排或类似安排，
并放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利，安通物流实际控制人已就安通物
流历史上存在的红筹架构相关事项出具书面承诺。
3、VIE 协议控制的解除情况
（1）VIE 协议控制解除安排
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2015 年 5 月 5 日，郭东泽与仁建集团签署《股权转让协议书》。根据本协
议，郭东泽将收购仁建安通的全部股权。
2015 年 5 月 13 日，泉州市丰泽区商务局签发泉丰商务[2015]2 号《关于同
意仁建安通股权变更转为内资企业的批复》，批准仁建集团向郭东泽转让仁建安
通的全部股权。
2015 年 5 月 25 日，郭东泽完成与仁建安通股权转让相关的纳税报备手续。
2015 年 8 月 3 日，郭东泽向仁建集团支付股权收购价款。
2015 年 8 月 5 日，仁建集团与恒运分别作出董事会决议，拟向仁建控股进
行分红。
2015 年 8 月 5 日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股
回购 Actro Success 所持全部优先股股份；在 Actro Success 退出仁建控股之后，
仁建控股回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述全部股东签署《终止与解除协议》，
并与 Actro Success 签署《股份回购协议》。
2015 年 8 月 20 日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股
回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述股东签署《股份回购协议》。
根据上述已签署的《终止与解除协议》：
1）签约各方确认控制协议于 2015 年 5 月 3 日即已终止；
2）签约各方终止其于 2011 年 3 月 17 日签署的与仁建控股有关的《股东协
议》及与 Actro Success 所认购的优先股有关的《股份认购协议》；以及
3）签约各方相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
（2）VIE 协议控制解除协议主要内容
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2015 年 5 月 3 日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关
于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即
被终止。前述《关于解除协议控制安排的协议》主要内容如下：
1）控制协议的终止
各方一致同意无条件地终止控制协议，于各方签署《关于解除协议控制安排
的协议》之日起，控制协议即被立即终止。
控制协议终止后，各方无需继续负担或履行控制协议项下的任何义务，亦
无需继续实施或执行控制协议项下的任何交易。
除非各方另有书面约定，就控制协议的终止，一方无需向另一方支付任何
补偿或对价。
2）声明及确认
各方一致声明及确认：①截至《关于解除协议控制安排的协议》签署之日，
除《股权质押协议》之外，各方并未实际履行其他控制协议；②截至《关于解除
协议控制安排的协议》签署之日，各方于控制协议项下并不存在任何争议、纠
纷、索赔、诉讼或权利请求；③控制协议应受中国法律管辖并根据中国法律进
行解释；④《关于解除协议控制安排的协议》项下的争议解决条款应取代控制协
议约定的争议解决条款并具有优先适用效力。
各方同意，由于仁建安通过往未实际向安通物流提供任何咨询服务，故无
权收取或留存安通物流曾向仁建安通支付的任何咨询费用或类似费用（如有）。
3）弃权及承诺
各方在此无条件且不可撤销地放弃其根据控制协议已经享有或可能享有的
任何权利，包括但不限于任何提起诉讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。
于《关于解除协议控制安排的协议》签署日后，各方承诺其将不会违反上述
弃权承诺或从事任何与该弃权承诺相违背或相冲突的行为。
各方确认其于上述弃权承诺项下的弃权行为无需任何补偿或对价。
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4、安通物流海外上市架构拆解的安排
截至本报告书签署日，郭东泽直接持有仁建控股合计 100%的股份，仁建控
股持有恒运的全部股份并通过恒运间接持有仁建集团的全部股份。
郭东泽、郭东圣已出具书面承诺，“就尚存的与安通物流过往境外上市安排
有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭
东圣承诺将在 2016 年 9 月 30 日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、
鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于 2016 年 9 月 30 日之前完成注销手续；如由于
任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述
境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于 2016
年 9 月 30 日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。”
5、本次交易完成后，仁建安通的后续安排
（1）仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履
行期届满的具体时间
仁建安通集装箱资产相关的尚未履行完毕的融资租赁合同履行情况如下：
交易对方 合同编号 到期日
皖江金融租赁有限公司 WJ2012010540201 2018 年 10 月 19 日
（2）仁建安通出售集装箱资产的后续安排
根据郭东泽出具的书面承诺，其将在仁建安通集装箱资产相关的全部融资
租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起 6 个月内，向安通物流或其他无
关联第三方出售该等集装箱资产。
为避免关联交易，郭东泽进一步作出承诺，承诺仁建安通向安通物流或其
他无关联第三方出售该等集装箱资产之后 1 个月内立即开展仁建安通的注销手
续并尽快完成注销。
6、安通物流海外上市架构及 VIE 控制协议搭建、运行及拆解涉及的控制权
情况
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（1）自 2012 年 1 月 1 日至今，郭东泽、郭东圣通过其境外特殊目的公司合
计控制仁建安通超过 60%的股权。
（2）根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 Actro Success、晋亨、
众汇、泉昌出具的书面声明，确认截至各方签署《终止与解除协议》之日，郭东
泽、郭东圣为仁建控股及安通物流的实际控制人；仁建控股的其他股东未对仁
建控股或安通物流施加任何影响或控制。
（3）自 2012 年 1 月 1 日至今，郭东泽、郭东圣持有的安通物流和安盛船务
的股权比例超过 50%。
综上，安通物流和安盛船务最近三年的控股股东及实际控制人均为郭东
泽、郭东圣，且其对安通物流、安盛船务的控制权未发生变更。
截至本报告书签署之日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解
除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存
在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹
架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。
2、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人用于认购上市公司股份的安通物流及安
盛船务股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在
以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的安通物流
及安盛船务股权也不存在质押或其他有争议的情况。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
黑化股份根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保
关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通
员工）由昊华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准
日前提前与黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或
赔偿）由昊华化工承担。
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通过本次收购，收购人控制的安通物流、安盛船务股权注入上市公司，经
营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，
收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验和能力。
与此同时，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。
本次交易前，标的公司已严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。本次重组完成后，
上市公司控股股东和实际控制人将变更为郭东泽、郭东圣。上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
上市公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协
议》及补充协议。
1、《盈利补偿协议》的主要内容
（1）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告确定标的公司于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实
现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。
（2）补偿安排
1）补偿原则
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若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度
累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按
照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有
安通物流的股权比例 x 经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛
船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物
流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净
利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现
净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩
承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取
得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束
后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情
况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数
与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该
差额。
3）业绩补偿
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年
末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应
向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司
进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
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（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计
承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股
份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自 2015 年 1 月 1 日起算，截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日；“承诺净利润数总和”系指 2015 年
度、2016 年度、2017 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市
公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还
期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不
足 1 股的情形，不足一股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，
则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公
司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量
亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整
后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）
确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对
上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助
业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进
行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩
承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
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在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市
公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份
的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他
股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公
司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据
上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义
务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法以股
份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价
格。
4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》
出具之日起的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的
资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总
数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公
司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行
股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
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在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减
去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业
绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情
形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股
份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若
业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应
由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
2、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容
（1）业绩承诺
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、第 0049 号《评估报告》
及华普天健出具的会专字[2015]2231 号、[2015]2232 号《盈利预测审核报告》，
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2015 年、2016 年和
2017 年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经
常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 25,060
万元、32,820 万元、40,690 万元。
（2）其他
本协议仅对《盈利补偿协议》第二条所涉未决事项作出约定，本次发行股份
购买资产所涉其他事项仍依照《盈利补偿协议》进行约定及履行。
3、《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（1）利润承诺及补偿原则
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0151 号、第 0152 号《评估报告》，
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2016 年、2017 年和
2018 年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经
常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于
32,820.00 万元、40,690.00 万元、47,370.00 万元。
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若拟购买资产于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内各年度累计实际实现
净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承
诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市
公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产权益比例的计算方式为：[(该方持有安
通物流的股权比例 x 各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格) + (该方持有
安盛船务的股权比例 x 各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格) ]÷（各方
最终确定的安通物流全部股权的交易价格 + 各方最终确定的安盛船务全部股权
的交易价格）。
（2）业绩补偿
于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年
年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方
应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公
司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计
承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股
份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自 2016 年 1 月 1 日起算，截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日或 2018 年 12 月 31 日；“承诺净利润数总和”系指 2016 年
度、2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市
公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还
期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
业绩承诺方当年应补偿股份数量
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若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不
足 1 股的情形，不足一股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，
则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公
司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量
亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整
后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）
确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对
上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助
业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进
行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩
承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市
公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份
的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他
股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公
司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据
上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义
务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法以股
份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
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行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价
格。
（六）收购人的诚信记录
本财务顾问依据《收购管理办法》及《第 16 号准则》的要求，对收购人的
诚信记录进行了必要的核查。收购人最近五年内没有受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易前，标的公司已严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。本次重组完成后，
上市公司控股股东和实际控制人将变更为郭东泽、郭东圣。上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
根据《收购管理办法》等法律法规的要求，收购人已初步掌握了与证券市场
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
郭东泽、郭东圣均为自然人，因此不存在股权控制关系。
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六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，收购人用以认购上市公司非公开发行的 484,538,757 股股份的
对价是其各自所持有的安通物流、安盛船务股权，不涉及收购资金来源的问
题。
经核查，本财务顾问认为：收购人以其合法拥有的安通物流和安盛船务股
权认购上市公司本次非公开发行的股份，不存在收购资金直接或者间接来源于
借贷的情况，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
本次收购无需支付现金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
七、收购人已经履行的必要的授权和批准程序
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、黑化股份
2015 年 5 月 8 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次重大资
产出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份
募集配套资金的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。关联董事对于
涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发
表了独立意见。
2015 年 8 月 25 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议
案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的
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议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次
重大资产重组暨关联交易发表了独立意见。
2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发
行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于
以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<报告
书摘要（草案）>的议案》等议案。
2016 年 3 月 7 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过本
次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过
《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2、安通物流、安盛船务
2015 年 4 月 20 日，安通物流召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其各自持有的公司股权作为对
价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份的全
资子公司。
2015 年 4 月 20 日，安盛船务召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠以其各自持有的公司股
权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化
股份的全资子公司。
3、国务院国资委或中国化工集团公司
2015 年 7 月 28 日，本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委备案。
2015 年 7 月 31 日，本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委指定中国化工集团备案。
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2015 年 9 月 15 日，黑化股份收到国务院国有资产管理监督委员会关于公司
非公开发行 A 股股份有关问题的批复（国资产权【2015】899 号）。批复的主
要内容为：原则同意黑化股份本次非公开发行 A 股股份及置出全部资产、负债
的方案。
4、中国证监会
2016 年 3 月 23 日，黑化股份收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次工作会议审核，
黑化股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大
资产重组事项获得有条件通过。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一） 主营业务调整计划
本次收购完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产
品为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上
市公司的主营业务将变更为集装箱物流服务及船运服务。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在本次
权益变动完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
（二） 资产重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来 12 个
月内，暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三） 董事会或高级管理人员的调整计划
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本次收购完成后，上市公司的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应
上市公司未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事
及高级管理人员进行必要的调整。
截至本报告书签署之日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后
将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
（四） 公司章程修改计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变
化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，上市公司将根据收购
后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更
登记与备案手续
（五） 员工聘用调整计划
根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移
工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由
昊华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前
与黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊
华化工承担。
本次交易完成后，安通物流和安盛船务的人员现有劳动关系不因本次交易
而发生变化。
（六） 上市公司分红政策调整计划
除届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构规定要求对上市
公司章程中分红政策进行修改外，收购人暂无修改上市公司《公司章程》中分红
政策的计划。
（七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
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本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的
要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，郭东泽和郭东圣将成为上市公司控股股东和实际控制
人。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使
控股股东的权利并履行相应的义务，保持上市公司的独立，保证上市公司仍将
具有独立经营能力。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，郭东泽和郭东圣作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
3、保证向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与收购人及收购人的关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
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3、收购人及收购人的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。
4、保证不再发生上市公司及其下属子公司的关联方非经营性占用上市公司
及其下属子公司资金的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证收购人及收购人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。
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4、保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺在收购人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，收购人将向上市公司
进行充分赔偿。
（二）收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为本公司的全资子公司，本公
司的主营业务将转变为集装箱物流业务。本次交易完成后，除本公司外，本公
司的控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物
流业务。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来
发生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
收购人及收购人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
收购人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来收
购人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，收购人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，收购人及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的
有关资产和业务；
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（3）如收购人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
收购人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因收购人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法
有效存续且收购人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人在将资产注入上市公
司，同时切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》的情况下，收购人所从事业务
与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间关联交易的核查
1、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则等规定，截至本报告
书签署之日，拟购买资产的主要关联方如下：
（1）标的公司的关联方情况
1）标的公司的控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
标的公司控股股东及实际控制人之一，持有安通物流
1 郭东泽
51.33%及安盛船务 44.88%的股权
标的公司控股股东及实际控制人之一，持有安通物流
2 郭东圣
33.73%及安盛船务 36.08%的股权
3 王强 持有安通物流 12%及安盛船务 12%的股权
2）标的公司控股股东和实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 海南晟燃天然气有限公司 郭东圣持股 60%并担任执行董事
2 上海仁建投资有限公司 郭东泽持股 51%，郭东圣持股 49%并担任执行董事
3 集美船舶工程有限公司 郭东圣持股 33%并担任董事
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石狮市港湖船舶修配 郭东泽担任董事长，郭东圣担任董事，纪世贤担任董
4
有限公司 事
5 香港海纳控股有限公司 郭东泽持股 72%
2014 年 8 月 20 日前郭东圣持股 70%，2015 年 5 月 7
6 泉州仁建置业有限公司 日前郭东圣持股 20%，截至本报告书签署之日郭东圣
已转让全部股份
7 仁建安通 郭东泽持股 100%
8 润富 郭东泽持股 100%
9 硕丰 郭东圣持股 100%
10 仁建控股 郭东泽持股 100%
11 恒运 郭东泽间接持股 100%
12 仁建集团 郭东泽间接持股 100%
3）报告期内曾与标的公司发生交易的标的公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或者担任董事、高级
管理人员的企业
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 林亚查 实际控制人郭东泽的配偶
2 林丽森 实际控制人郭东圣的配偶
3 林聪明 林亚查的弟弟
4 上海三超物流有限公司 郭东圣配偶的妹妹张珊珊持股 100%并担任执行董事
石狮市利佳力服装
5 林聪明持股 100%并担任执行董事兼总经理
织造有限公司
2015 年 6 月 16 日前，郭东圣配偶的父亲林是金持股
6 厦门石港物流有限公司 40%并担任监事，目前林是金的股权已转让予无关联
第三方且不再担任监事
深圳市旅游（集团）股份
7 王强母亲李自英担任董事
有限公司
4）标的公司的董事、监事及高级管理人员
标的公司的董事、监事和高级管理人员是标的公司的关联自然人。具体情
况如下：
1）安通物流董事、监事及高级管理人员
郭东泽先生：中国国籍，1975 年 11 月 26 日出生，清华大学高级管理人员
工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996 年至 2002 年任职于石狮市船务
有限公司；安通物流成立以来，作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通
物流董事长。
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郭东圣先生：中国国籍，1978 年 6 月 9 日出生，大专学历，高级物流师，
无境外居留权。1998 年至 2002 年任职于石狮市船务有限公司；安通物流成立以
来，其作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通物流董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965 年 9 月 3 日出生，本科学历，无境外居留
权。1990 年至 1993 年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮
机长；1993 年至 1996 年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996 年至
2002 年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2007 年至今担任安通物流
董事。
陈娟女士：中国国籍，1974 年 4 月 6 日出生，本科学历，无境外居留权。
现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司高级经理。2013 年至今担任安
通物流董事，不参与具体经营管理和决策。
陈育铭先生：中国国籍，1966 年 9 月 18 日出生，大专学历，无境外居留
权。1984 年至 2010 年任职于中国工商银行泉州分行，担任客户经理；2010 年至
今担任安通物流监事。
王经文先生：中国国籍，1972 年 11 月 25 日出生，高中学历，无境外居留
权。1988-1998 年任职于石狮市船务有限公司，担任经理；2006 年至今担任安通
物流常务副总经理，全面负责安通物流具体经营、管理工作，参与决策。
郭伟彬先生：中国国籍，1976 年 9 月 13 日出生，本科学历，无境外居留
权。1999 年至 2005 年任职于泉州中海物流有限公司，担任总经理；2005 年至今
担任安通物流副总经理，分管商务部与客服部。
郑清勇先生：中国国籍，1977 年 1 月 10 日出生，本科学历，无境外居留
权。2000 年至 2002 年任职于泉州中侨集团（药业）公司；2002 年至 2003 年任
职于厦门 TDK 有限公司；2003 年至 2005 年任职于夏新电子股份有限公司；
2005 年至 2014 年任职于罗克韦尔自动化（中国）有限公司；2015 年 1 月至今担
任安通物流财务副总监，负责安通物流财务工作。
2）安盛船务董事、监事、高级管理人员
50
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郭东泽先生：中国国籍，1975 年 11 月 26 日出生，清华大学高级管理人员
工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996 年至 2002 年任职于石狮市船务
有限公司；安盛船务成立以来，作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛
船务董事长。
郭东圣先生：中国国籍，1978 年 6 月 9 日出生，大专学历，高级物流师，
无境外居留权。1998 年至 2002 年任职于石狮市船务有限公司；自安盛船务成立
以来，其作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛船务董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965 年 9 月 3 日出生，本科学历，无境外居留
权。1990 年至 1993 年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮
机长；1993 年至 1996 年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996 年至
2002 年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2013 年至今担任安盛船务
董事。
胡宏鹏先生：中国国籍，1986 年 3 月 9 日出生，研究生学历，无境外居留
权。现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司经理。2013 年至今担任安
盛船务董事，不参与具体经营管理和决策。
卢金勇先生：中国国籍，1966 年 9 月 29 日出生，小学学历，无境外居留
权。2002 年至今任职于安盛船务，2013 年至今担任安盛船务监事。
周鸿辉先生：中国国籍，1963 年 5 月 21 日出生，本科学历，无境外居留
权。1983 年至 2001 年任职于中远（香港）航运有限公司，曾任轮机长；2001
年至 2011 年任职于泉州海事局、福建海事局，曾任福建海事局处长；2011 年至
今任职于安盛船务，担任安盛船务常务副总经理。
潘锦河先生：中国国籍，1964 年 9 月 11 日出生，本科学历，无境外居留
权。2006 年至今任职于安盛船务，担任安盛船务副总经理。
张帆先生：中国国籍，1965 年 1 月 27 日出生，本科学历，高级会计师，无
境外居留权。2014 年至今任职于安盛船务，担任安盛船务财务总监。
5）标的公司的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高
级管理人员且在报告期内标的公司曾发生交易的企业
51
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
2014 年 12 月 30 日前，安通物流常务副总经理王经文
1 泉州润盛贸易有限公司
持股 50%，目前王经文持有的股权已转让
福建省安泽船舶管理有限 2014 年 4 月 14 日前，安盛船务常务副总经理周鸿辉持
2
公司 股 99%，目前周鸿辉持有的股权已转让
注：
1、2014 年 12 月，安通物流常务副总经理王经文将所持泉州润盛贸易有限公司 100%的
股权对外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将
其视同为关联方。
2、2014 年 4 月，安盛船务常务副总经理周鸿辉将所持福建省安泽船舶管理有限公司
99%的股权对外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内
依然将其视同为关联方。
6）其他在报告期内曾与标的公司发生交易的关联方
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 卢天赠 持有安盛船务 2.64%的股东
2 许连串 卢天赠的配偶
3 郭明龙 纪世贤的配偶
4 黄石安源船务有限公司 卢天赠持股 100%
5 福建仁建控股有限公司 郭东泽和郭东圣分别持股 26%，目前已注销
1）2014 年 4 月 14 日前，安通物流监事陈育铭持股 50%，
目前陈育铭持有的股权已转让予无关联第三方；
6 泉州一航海运有限公司
2）安通物流、安盛船务协助该公司进行债务重组融资，
能够对其施加重大影响
安通物流、安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，
7 泉州迅尔物流有限公司
能够对其施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
8 泉州安华物流有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
9 泉州安凯储运有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
10 泉州绿湾贸易有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
11 泉州天仁贸易有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
12 海南华晟物流有限公司
施加重大影响
52
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
安通物流、安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，
13 海南长晟船务有限公司
能够对其施加重大影响
泉州一洋集装箱服务有限 安通物流曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
14
公司 施加重大影响
注：
1、2014 年 12 月，安通物流高管王经文将所持泉州润盛贸易有限公司全部股权对外转
让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关
联方。
2、2014 年 4 月，安盛船务高管周鸿辉将所持福建省安泽船舶管理有限公司全部股权对
外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同
为关联方。
3、截至 2015 年 6 月 30 日，上述协助关联方进行债务重组融资的事项已经解除，债务
重组解除后十二个月内依然将其视同为关联方。
（2）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易（经常性关联交易）
a.提供劳务情况提供劳务情况
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易
占营业 占营业
关联交 定价方式
关联方 收入金 收入金
易内容 及决策程 金额 金额
额的比 额的比
序
例（%） 例（%）
上海三超物流 物流服
市场价 1,993,886.79 0.09 6,698,570.75 0.24
有限公司 务
黄石安源船务
物流服
有限公司上海 市场价 1,161,422.64 0.05 — —
务
分公司
泉州安华物流 物流服
市场价 634,024.15 0.03 10,668,067.92 0.38
有限公司 务
泉州绿湾贸易 物流服
市场价 480,823.58 0.02 — —
有限公司 务
53
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
黄石安源船务
船舶管
有限公司上海 市场价 416,700.00 0.02 — —
理服务
分公司
合计 - - 4,686,857.16 0.22 17,366,638.67 0.61
（续上表）
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业 占营业
关联交易
关联方 方式及 收入金 收入金
内容 金额 金额
决策程 额的比 额的比
序 例（%） 例（%）
上海三超物
物流服务 市场价 997,921.70 0.05 14,836.00 0.00
流有限公司
黄石安源船
务有限公司 物流服务 — — — — —
上海分公司
泉州安华物
物流服务 — — — — —
流有限公司
泉州绿湾贸
物流服务 市场价 27,447,948.11 1.25 9,116,115.00 0.57
易有限公司
黄石安源船
船舶管理
务有限公司 — — — — —
服务
上海分公司
合计 — — 28,445,869.81 1.30 9,130,951.00 0.57
b. 采购商品情况
单位：元
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价
关联交 占同类交 占同类交
关联方 方式及
易内容 金额 易金额的 金额 易金额的
决策程
比例（%） 比例（%）
序
泉州润盛
造船材
贸易有限 市场价 — — — —
料
公司
泉州天仁
造船材
贸易有限 市场价 542,851.91 0.03 21,797,353.89 25.44
料
公司
泉州润盛
贸易有限 购油 市场价 — — 20,654,693.43 0.93
公司
54
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价
关联交 占同类交 占同类交
关联方 方式及
易内容 金额 易金额的 金额 易金额的
决策程
比例（%） 比例（%）
序
泉州绿湾
贸易有限 材料 市场价 6,504,287.18 0.37 5,352,569.54 0.24
公司
泉州一洋
集装箱
购箱 市场价 — — 179,200,000.00 36.95
服务
有限公司
合计 — — 7,047,139.09 0.40 227,004,616.86 63.56
（续上表）
2013 年度 2012 年度
关联交易
占同类
关联交 定价方式 占同类交
关联方 交易金
易内容 及决策程 金额 易金额的 金额
额的比
序 比例（%）
例（%）
泉州润盛
造船材
贸易有限 市场价 42,190,354.37 19.51 23,884,815.20 56.23
料
公司
泉州天仁
造船材
贸易有限 市场价 81,671,551.51 37.77 — —
料
公司
泉州润盛
贸易有限 购油 市场价 — — — —
公司
泉州绿湾
贸易有限 材料 市场价 17,151,742.74 0.96 15,161,709.00 1.14
公司
泉州一洋
集装箱服
购箱 市场价 — — — —
务有限公
司
合计 — — 141,013,648.62 58.24 39,046,524.20 57.37
c. 接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交 关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
55
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易内容 易定价 占营业
占营业成本
方式及 成本金
金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
黄石安源船
航租 市场价 25,293,608.11 1.43 32,581,420.77 1.47
务有限公司
仁建安通 箱租 市场价 10,763,959.50 0.61 14,351,946.00 0.65
泉州安华物
拖车费 市场价 12,649,462.61 0.72 13,105,139.64 0.59
流有限公司
泉州一航海
航租 市场价 4,321,841.79 0.24 7,782,611.12 0.35
运有限公司
厦门石港物
拖车费 市场价 9,388,693.96 0.53 7,218,738.74 0.33
流有限公司
泉州安凯储
拖车费 市场价 7,022,450.45 0.40 11,001,355.86 0.50
运有限公司
海南长晟船
航租款 市场价 4,460,195.05 0.25 7,708,368.92 0.35
务有限公司
泉州一洋集
装箱服务有 箱租 市场价 4,346,673.33 0.25 4,186,688.72 0.19
限公司
郭东泽 航租款 市场价 427,375.78 0.02 2,717,315.00 0.12
合计 — — 78,674,260.58 4.45 100,653,584.77 4.55
（续上表）
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业
关联交 占营业成本
关联方 方式及 成本金
易内容 金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
黄石安源船
航租 市场价 28,560,385.14 1.59 45,324,954.18 3.40
务有限公司
仁建安通 箱租 市场价 14,351,946.00 0.80 13,626,333.00 1.02
泉州安华物
拖车费 市场价 11,039,522.52 0.62 11,504,313.00 0.86
流有限公司
泉州一航海
航租 市场价 — — — —
运有限公司
厦门石港物
拖车费 市场价 7,196,378.38 0.40 7,196,315.00 0.54
流有限公司
泉州安凯储
拖车费 市场价 9,706,333.33 0.54 10,167,105.00 0.76
运有限公司
56
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业
关联交 占营业成本
关联方 方式及 成本金
易内容 金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
海南长晟船
航租款 市场价 — — — —
务有限公司
泉州一洋集
装箱服务有 箱租 市场价 — — — —
限公司
郭东泽 航租款 市场价 2,717,315.00 0.15 2,717,315.00 0.20
合计 — — 73,571,880.37 4.10 90,536,335.18 6.79
2）关联租赁情况
承租方 租赁资产种 租赁起始 租赁终止 租赁费定 年租赁费
出租方名称
名称 类 日 日 价依据 （万元）
黄石安源船
安盛船务 船舶 2013/1/1 2013/12/31 市场价 471.00
务有限公司
3）关联方资金拆借
2015 年 2 月 9 日，安盛船务向深圳市旅游（集团）股份有限公司借款 5,000.00
万元，双方约定按年利率 8.8%计付利息，借款期限为 2015 年 2 月 9 日至 2016
年 2 月 8 日，安盛船务于 2015 年 5 月 21 日归还 2,000.00 万元，截至 2015 年 9
月 30 日，因该笔借款安盛船务共计提利息 221.47 万元。
4）关联担保情况
a.截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司无对外担保情况。
b.截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司作为被担保方：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
泉州安凯储运有限公司 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
泉州安凯储运有限公司 17,580,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
石狮市明祥织造有限公
70,000,000.00 2013-7-3 2015-7-2 否
司
57
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泉州一洋集装箱服务有
96,000,000.00 2014-11-20 2016-11-20 否
限公司
郭东泽、林亚查 32,000,000.00 2015-6-2 2016-6-26 否
郭东圣、林丽森 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
纪世贤、郭明龙 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
卢天赠、许连串 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
郭东泽、林亚查 200,000,000.00 2013-12-19 2015-12-18 否
郭东泽、林亚查 100,000,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
郭东泽、林亚查 320,000,000.00 2015-8-2 2017-8-23 否
郭东圣、林丽森 200,000,000.00 2013-12-19 2015-12-18 否
郭东圣、林丽森 100,000,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
合计 1,263,580,000.00 — — —
5）关联方资产转让
单位：元
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价 占同类
关联交 占同类采
关联方 方式及 采购金
易内容 金额 购金额的 金额
决策程 额的比
比例（%）
序 例（%）
泉州一航海 购买船
市场价 67,000,000.00 46.16 — —
运有限公司 舶
合计 67,000,000.00 46.16 — —
（续上表）
2013 年度 2012 年度
关联交易
占同类
关联交易 定价方式 占同类采
关联方 采购金
内容 及决策程 金额 金额 购金额的
额的比
序 比例（%）
例（%）
泉州一航海
购买船舶 市场价 — — — —
运有限公司
合计 — — — —
6）其他关联交易（偶发性关联交易）
58
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a.安通物流于 2013 年 10 月向安吉租赁有限公司销售 1,500 个集装箱，总价
款 2,380.00 万元，安吉租赁有限公司将该批集装箱融资租赁于泉州安凯储运有
限公司。
b.2015 年 5 月，郭东泽豁免了安通物流对其 3,039,385.74 元债务。
c.安通物流存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销
合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》《债权收购暨债务重
组协议》协助关联方海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司、泉州一航
海运有限公司、泉州迅尔物流有限公司、泉州一洋集装箱服务有限公司进行融
资的情形。
具体情况如下：
①安通物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司
等存在关联关系的具体情况及依据
A、安通物流、安盛船务与债务重组相关公司的关联关系
报告期内，安通物流和安盛船务存在与泉州安华物流有限公司、泉州润盛
贸易有限公司、泉州安凯储运有限公司、泉州绿湾贸易有限公司、泉州迅尔物
流有限公司、海南华晟物流有限公司、泉州天仁贸易有限公司、泉州一航海运
有限公司、海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司以及泉州一洋集装
箱服务有限公司（以下简称“相关关联方”）签署无真实交易背景的交易合同从
而协助其通过中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资
产”）进行融资的情形。前述相关关联方与安通物流、安盛船务的关联关系情况
及依据如下：
序号 关联方名称 与安通物流、安盛船务的关联关系
泉州润盛贸易 2014 年 12 月 30 日前，安通物流常务副总经理王经文持股 50%，
1
有限公司 截至本报告书签署日，王经文持有的股权已转让
泉州一航海运 2014 年 4 月 14 日前，安通物流监事陈育铭持股 50%，截至本
2
有限公司 报告书签署日，陈育铭持有的股权已转让
上海三超物流
3 郭东圣配偶的妹妹张珊珊持股 100%并担任执行董事
有限公司
泉州迅尔物流 该等公司因历史上与安通物流、安盛船务存在债务重组融资安
4
有限公司 排，根据《上市规则》第 10.1.3 条之规定、实质重于形式原则
59
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序号 关联方名称 与安通物流、安盛船务的关联关系
泉州安华物流 及审慎原则，均被认定为与安通物流、安盛船务存在关联关系
5
有限公司
泉州安凯储运
6
有限公司
泉州绿湾贸易
7
有限公司
泉州天仁贸易
8
有限公司
海南华晟物流
9
有限公司
海南长晟船务
10
有限公司
泉州一洋集装箱
11
服务有限公司
B、债务重组协议相关情况
报告期内，安通物流、安盛船务债务重组融资涉及的相关协议具体情况如
下：
单位：万元
实际
序号 协议名称 签署方 协议编号 签署日期 终止日期 债权金额 融资金额
融资方
泉州
安华物流 23,182,404 19,300,000
信闽资字
《债务重组 信达资产 2013.04.1 有限公司
1 （2012） 2012.04.11
合同》 安盛船务 0 泉州
6号
安凯储运 24,804,036 20,650,000
有限公司
泉州
迅尔物流 23,890,601 19,900,000
信闽资字
《债务重组 信达资产 2013.10.1 有限公司
2 （2012） 2012.07.09
合同》 安盛船务 8 泉州
16 号
绿湾贸易 24,070,644 20,050,000
有限公司
海南
华晟物流 19,753,728 15,550,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.04.0 有限公司
3 2013.04.01
合同》 安盛船务 -010 号 9 泉州
润盛贸易 30,946,272 24,350,000
有限公司
60
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
实际
序号 协议名称 签署方 协议编号 签署日期 终止日期 债权金额 融资金额
融资方
海南
长晟船务 43,143,500 37,300,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.05.2 有限公司
4 2013.12.04
合同》 安盛船务 -079 号 9 泉州
一航海运 49,386,500 42,700,000
有限公司
海南
长晟船务 11,610,000 9,150,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.01.3 有限公司
5 2013.01.24
合同》 安通物流 -007 号 1 上海
三超物流 39,140,000 30,800,000
有限公司
泉州天仁贸易
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.1
6 暨债务重组 2013.05.08 天仁贸易 59,700,000 49,000,000
信达资产 -020 号 5
协议》 有限公司
安盛船务
泉州绿湾贸易
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.2
7 暨债务重组 2013.09.09 绿湾贸易 47,150,000 39,500,000
信达资产 -062 号 9
协议》 有限公司
安盛船务
泉州一航海运
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.1
8 暨债务重组 2013.05.08 一航海运 61,000,000 50,000,000
信达资产 -021 号 5
协议》 有限公司
安通物流
泉州迅尔物流
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.2
9 暨债务重组 2013.09.09 迅尔物流 58,900,000 49,500,000
信达资产 -063 号 9
协议》 有限公司
安通物流
泉州一洋集装
《债权收购 泉州一洋
箱服务有限公 信闽-A-2013 2015.05.2
10 暨债务重组 2013.12.04 集装箱 83,600,000 70,000,000
司信达资产 -080 号 9
协议》 有限公司
安通物流
②上述融资事项的具体情况及最新进展，以及相关行为的法律风险、是否
存在潜在纠纷
A、具体情况
报告期内，安通物流、安盛船务存在通过与相关关联方签署无真实交易背
景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及信达资产签署《债务重组合
61
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
同》、《债权收购暨债务重组协议》等相关协议，将相关关联方享有的债权转让
给信达资产同时协助该等关联方进行融资的情形。
前述协议的真实目的系安通物流或安盛船务协助相关关联方进行对外融
资，相关关联方为实际融资方并实际负担及履行向信达资产按期还款的义务，
安通物流或安盛船务仅为协助前述相关关联方实现对外融资并以名义上的债务
人出现，由此产生的任何追索、权利请求、一切合理费用和损失均由前述相关
关联方实际承担，安通物流或安盛船务未因该等债务重组遭受任何实际损失。
B、最新进展
根据上述债务重组相关协议涉及的相关关联方、收购人信达资产出具的《确
认函》及《拟购买资产备考合并审计报告》，该等协议项下的债权债务已经履行
完毕、债务结清；该等协议存续期间，协议任何一方不存在任何违约行为；信
达资产与该等协议其他各方之间不存在任何争议、纠纷。
根据相关关联方出具的《确认函》，该等协议存续期间，协议任何一方不存
在任何违约行为；截至该函出具日，不存在与该等协议或其他与债务重组相关
的未清偿完毕的债务，相关关联方与安通物流、安盛船务均不存在任何争议、
纠纷。
根据《拟购买资产备考合并审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，截
至 2015 年 6 月 30 日，债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流
和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除。
根据实际控制人郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，其将确保安通物流、安
盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安
排；如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，
其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不
会因此遭受任何实际损失。
基于上述确认及承诺，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全
部解除，相关各方均已确认不存在任何争议、纠纷。
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平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，前述债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流和安盛船
务的债务重组融资安排已全部解除。
除上述关联交易外，本报告期未发生其他关联交易。
（3）关联方往来款项余额
1）应收项目
单位：元
2015.9.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三超物流有限
3,266,775.30 163,290.09 2,184,552.43 21,845.52
公司
泉州绿湾贸易有限
— — 1,167,797.00 17,147.61
公司
应收账款
泉州安华物流有限
128,021.00 1,280.21 — —
公司
黄石安源船务有限
658,467.00 6,584.67 — —
公司上海分公司
黄石安源船务有限
2,883,500.93 — — —
公司上海分公司
泉州一洋集装箱服
456,214.10 — — —
务有限公司
预付账款
海南长晟船务有限
240,150.00 — — —
公司
泉州一航海运有限
31,020.00 — — —
公司
郭东泽 — — 82,218,026.96 4,110,901.35
其他应收 泉州一航海运有限
— — 73,000,000.00 3,650,000.00
款 公司
泉州安华物流有限
— — 51,000,000.00 2,550,000.00
公司
（续上表）
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
63
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三超物流
350,528.00 3,505.28 — —
有限公司
泉州绿湾贸易
3,889,383.00 38,893.83 3,034,496.00 43,981.60
有限公司
应收账款
泉州安华物流
— — — —
有限公司
黄石安源船务
有限公司上海 — — — —
分公司
黄石安源船务
有限公司上海 — — — —
分公司
泉州一洋集装
箱服务有限公 — — — —
预付账款 司
海南长晟船务
— — — —
有限公司
泉州一航海运
— — — —
有限公司
郭东泽 107,191,676.62 5,359,583.83 280,050,265.41 14,002,513.27
泉州一航海运
其他应收 80,000,000.00 4,000,000.00 — —
有限公司
款
泉州安华物流
55,000,000.00 2,750,000.00 — —
有限公司
2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31
泉州安华物流有限公司 1,303,970.61 —
厦门石港物流有限公司 1,196,097.92 1,204,812.00
泉州安凯储运有限公司 602,358.44 —
黄石安源船务有限公司 — —
应付账款 泉州一洋集装箱服务有限公司 — —
泉州润盛贸易有限公司 — —
泉州绿湾贸易有限公司 1,010,901.14 —
泉州天仁贸易有限公司 635,136.74 —
泉州一航海运有限公司 — 7,882,887.22
其他应付款 深圳市旅游（集团）股份有限公司 30,000,000.00 —
64
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
（续上表）
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31
泉州安华物流有限公司 — —
厦门石港物流有限公司 3,821,754.00 3,022,083.00
泉州安凯储运有限公司 — —
黄石安源船务有限公司 — —
应付账款
泉州一洋集装箱服务有限公司 1,074,000.00 1,074,000.00
泉州绿湾贸易有限公司 — —
泉州润盛贸易有限公司 132,204,000.00 8,484,815.20
泉州一航海运有限公司 — —
其他应付款 深圳市旅游（集团）股份有限公司 — —
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股
东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市
公司的股份比例将超过 5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资
产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团 100%股
权。根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
3、本次交易完成后上市公司关联交易的情况
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年模拟备考报表中关联交
易情况如下：
单位：元
上市公司模拟备考
期间 类别
关联交易金额 占营业成本比例
2015 年 1-6 月 购买商品、接受劳务 55,602,593.25 4.89%
2014 年 购买商品、接受劳务 327,658,201.63 14.82%
期间 类别 关联交易金额 占营业收入比例
2015 年 1-6 月 销售商品、提供劳务 2,306,255.66 0.16%
2014 年 销售商品、提供劳务 17,366,638.67 0.62%
4、标的公司现行关联交易制度
65
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
截至本报告书签署之日，标的公司内部分别建立有较为完善的《关联交易公
允决策制度》，明确了标的公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证标
的公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联
交易行为不损害标的公司及其全体股东的利益。
5、减少及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，仁建集团已向郭东泽转让将仁建安通 100%股权。
本次交易完成后，郭东泽将成为上市公司控股股东，安通物流和安盛船务将成
为上市公司的子公司。仁建安通与安通物流存在的集装箱委托租赁业务，该类
业务的持续或增多将增加本次交易后上市公司的关联交易。
郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租
合同）履行期届满之日起 6 个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集
装箱资产。
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间仍然存在关联交易。为了减少
及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭东泽、郭东圣承
诺：
1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份
及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与黑化股
份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司
利益的行为。
同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相
关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
66
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其
他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其
控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人对减少和规范关联交易进行了全面安排
与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与
上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
十、收购标的的股权的权利限制
对于本次取得股份的锁定限制，收购人已出具《关于锁定股份的承诺函》，
收购人承诺：
1、本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人
名下之日起 36 个月内不进行转让，36 个月之后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
67
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作
出其他补偿安排
（一）业务往来及任职安排核查
经核查，本财务顾问认为，收购人对减少和规范关联交易进行了全面安排
与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与
上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会根据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
（二）本次收购其他补偿安排的相关约定
上市公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署了《盈利补偿协
议》及补充协议，相关协议细节参见本报告书“备查文件”之《盈利补偿协议》
及补充协议。
经核查，除《盈利补偿协议》及补充协议之外，收购人及其关联方与被收购
公司之间未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷
未获偿还、进行担保的情形
通过本次重大资产重组，上市公司所有资产和负债置出上市公司，不存在
上市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股
东、实际控制人提供担保等情形。
68
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，黑化股份不存在公
司资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股
股东、实际控制人提供担保等情形。
十三、收购人免于要约收购的事项及理由
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽、郭东圣合计持有上市公司的
股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规
定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购
人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发
出要约；”。
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣作为一致行动人将合
计持有上市公司 484,538,757 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的
50.18%；郭东泽、郭东圣已承诺 3 年内不转让前述股份。在上市公司股东大会
非关联股东审议通过郭东泽和郭东圣免于以要约方式增持上市公司股份后，郭
东泽、郭东圣对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购
的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续的条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人已承诺 3 年内不转让黑化股份本次向其
发行的新股，该等事项在经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
69
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
十四、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的审计报告、资产评估报告
和有关协议、公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基
本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近 3 年不存在重大
违法行为或者涉嫌重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关于
本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承诺
的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；本次收购符合上市公
司及股东的长远利益，在符合《收购管理办法》关于免于提交豁免申请的条件
下，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
70
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 郭东泽、郭东圣的身份证明文件
在事实发生之日起前6个月内，郭东泽、郭东圣及其直系亲属的名单
2
及其持有或买卖该上市公司股份的说明
3 郭东泽、郭东圣关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
4 郭东泽、郭东圣最近五年未受到相关处罚的承诺
5 黑化股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利补
6
偿协议》及补充协议
7 《非公开发行股票认购协议》
8 郭东泽、郭东圣收购资金来源的承诺函
9 郭东泽、郭东圣持有安通物流和安盛船务股权权属的承诺函
10 郭东泽、郭东圣关于股份锁定期的承诺函
11 郭东泽、郭东圣关于保证上市公司独立性的承诺函
12 郭东泽、郭东圣关于避免同业竞争的承诺函
13 郭东泽、郭东圣关于规范关联交易的承诺函
郭东泽、郭东圣与黑化股份之间在报告日前24个月内发生交易的情
14
况说明
15 郭东泽、郭东圣和相关人员关于股票交易的自查报告
16 收购人聘请的中介机构及相关人员关于股票交易的自查报告
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构
17 及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况
出具的证明文件
郭东泽、郭东圣不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
18
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
19 郭东泽、郭东圣出具的《收购报告书》及其摘要
20 北京市君合律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和上海证券交易所。投资者可在下
列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
1、上市公司联系方式如下：
黑龙江黑化股份有限公司
71
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地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
电话：86-452-8927290
传真：86-452-8927129
联系人：张连增
2、投资者可在上海证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号-上市公司收购
上市公司名称 黑 龙 江 黑 化 股 财务顾问 平安证券有限责任公司
份有限公司 名称
证券简称 黑化股份 证券代码 600179
收购人名称或姓名 郭东泽、郭东圣
实际控制人是否变化 是 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行
股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产出
售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本
次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原
因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资
金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或配
方案简介 套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
黑化股份拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日
的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中
介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
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黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非
公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权和安盛船
务 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行
股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联
人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经
济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则
直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、 不适用
法定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资 不适用
关系及各层之间的股权关系结构图，及收
购人披露的最终控制人（即自然人、国有
资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的 不适用
核心企业和核心业务、关联企业，资料完
整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管 不适用
理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包
括配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的 不适用
永久居留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注 不适用
明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东 不适用
或实际控制人）是否未持有其他上市公司
5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银 不适用
行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式 不适用
75
平安证券有限责任公司 关于郭东泽和郭东圣收购黑龙江黑化股份有限公司之财务顾问报告
与实际情况是否相符（收购人采用非股权
方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、 是
通讯方式（包括联系电话）与实际情况是
否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份 是
证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的 是
永久居留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职 是
务
是否具有相应的管理经验 是
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否 否
不存在产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企 是
业核心业务、关联企业的主营业务情况是
否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注 详见自查报
明账户号码） 告及证券登
记结算机构
出具的证明
文件
（如为两家以上的上市公司的控股股东 不适用
或实际控制人）是否未持有其他上市公司
5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银 不适用
行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 不适用
工商、社保、安全生产等相关部门出具的
最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银 不适用
行、海关、税务、环保、工商、社保、安
全生产等相关部门出具的收购人的控股
股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
76
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1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管 是
理人员最近 5 年内是否未被采取非行政
处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重 是
大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结
果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存
在因规范运作问题受到证监会、交易所或 不适用
者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存 不适用
在因占用其他上市公司资金或由上市公
司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他 是
违规失信记录，如被海关、国土资源、环
保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办 是
法》第六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办 是
法》第五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资 是
产、业务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一 否 基于亲属关
致行动协议或者意向的内容、达成一致行 系直接认定
动协议或者意向的时间 为一致行动
人
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作 是
的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟 不适用
悉法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行 上市公司通
业或相关行业的收购 过本次重组
77
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实现净壳，不
涉及此事项
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 上市公司通
过本次重组
实现净壳，不
涉及此事项
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 否
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持 否 暂无具体计
上市公司股份 划
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披 不适用
露其做出本次收购决定所履行的相关程
序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资 不适用
料及业务、资产、收入、现金流的最新情
况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还 不适用
需要支付其他费用或承担其他附加义务
的，如解决原控股股东对上市公司资金的
占用、职工安置等，应说明收购人是否具
备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款 不适用
的，收购人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并 不适用
报有关主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购 是
的同时进行资产重组安排的，收购人及交
易对方是否已履行相关程序并签署相关
协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定 是
价公允性
78
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3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的， 是
是否具备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或 是
者其母公司股份进行质押或者对上市公
司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如
有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 不适用
如收购人有大额应付账款的，应说明是否 不适用
影响本次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司， 不适用
通过核查其实际控制人所控制的业务和
资产情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经 不适用
验的，是否已核查该实际控制人的资金来
源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营 是
管理方面的经验和能力，是否足以保证上
市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状 是
况是否不存在影响收购人正常经营管理
被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应 上市公司通
的经营管理能力 过本次重组
实现净壳，不
涉及此事项
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其 是
关联方，或者不是由上市公司提供担保、
或者通过与上市公司进行交易获得资金
的情况
79
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4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷 不适用
协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、
利息、借贷期限、担保及其他重要条款、
偿付本息的计划（如无此计划，也须做出
说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政 否
策
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报 不适用
告书正文中是否已披露最近 3 年财务会
计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报 不适用
表是否已经具有证券、期货从业资格的会
计师事务所审计，并注明审计意见的主要
内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会 不适用
计制度及主要会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人 不适用
的财务状况较最近一个会计年度的财务
会计报告有重大变动的，收购人是否已提
供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或 不适用
者是专为本次收购而设立的，是否已比照
上述规定披露其实际控制人或者控股公
司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其 不适用
年报的报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中 不适用
国会计准则或国际会计准则编制的财务
会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多 不适用
等原因难以按要求提供财务资料的，财务
顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因 不适用
是否属实
收购人是否具备收购实力 不适用
80
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收购人是否不存在规避信息披露义务的 不适用
意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股 不适用
权过户期间公司的经营管理和控制权作
出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上 不适用
市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董 不适用
事会成员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投 不适用
资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方 不适用
提供担保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之 不适用
间的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行 不适用
要约收购义务的情况下，不存在收购人利
用上市公司资金、资产和信用为其收购提
供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定
向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决 是
议的 3 日内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资 是
产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格
的会计师事务所审计的财务会计报告，或
经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是 是
否具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部 不适用
81
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门批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之 不适用
日起 3 日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲 不适用
裁的情况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规 不适用
定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购 不适用
管理办法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是 不适用
否与管理层和其近亲属及其所任职的企
业（上市公司除外）不存在资金、业务往
来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利 不适用
益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的， 不适用
奖励基金的提取是否已经过适当的批准
程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持 不适用
有上市公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比 不适用
例及分配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架 不适用
构、内部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、 不适用
类似法律文件的主要内容，关于控制权的
其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表 不适用
大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资 不适用
金来源的，经核查，是否已取得员工的同
意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有 不适用
82
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权益的股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收 不适用
购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，
也要按全部要求核查。其中有无法提供
的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会 不适用
等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规
定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履 不适用
行了相应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事 不适用
项并履行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司 不适用
的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、 不适用
仲裁管辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人 不适用
并符合 1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司 不适用
收购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义 不适用
务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得 不适用
上市公司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得 不适用
相关部门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控
制权发生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而 不适用
导致上市公司控制权发生变化的，是否已
核查向控股股东出资的新股东的实力、资
金来源、与上市公司之间的业务往来、出
83
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资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致 不适用
上市公司控制权发生变化的，是否已核查
影响控制权发生变更的各方股东的实力、
资金来源、相互之间的关系和后续计划及
相关安排、公司章程的修改、控股股东和
上市公司董事会构成的变化或可能发生
的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作 不适用
为对控股股东的出资的，是否已核查其他
相关出资方的实力、资金来源、与上市公
司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应 不适用
当结合改制的方式，核查改制对上市公司
控制权、经营管理等方面的影响，并在备
注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致 是
性动人
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、 是
资金安排等方式控制被收购公司控股股
东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三 是
方持有被收购公司的股份或者与其他股
东就共同控制被收购公司达成一致行动
安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当 不适用
核查参与改制的各投资者之间是否不存
在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出 不适用
特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东 是
大会或者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报 是
批或者备案
84
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6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、 是
法规、规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履 是
行的其他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露 是
义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计 是
划的相符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟 是 本次收购完
就上市公司经营范围、主营业务进行重大 成前，上市公
调整 司的主营业
务包括焦化、
化肥两大板
块，主导产品
为焦炭、尿
素，煤化工产
品包括甲醇、
粗苯及焦油
等。本次交易
完成后，上市
公司的主营
业务将变更
为集装箱物
流服务及船
运服务。
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公 否
司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理 否 暂无详细调
人员进行调整；如有，在备注中予以说明 整计划
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权 否
的公司章程条款进行修改；如有，在备注
中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大 否
影响的计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划 否
85
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作出重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是 是
否做到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是 是
否保持独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续 是
的关联交易；如不独立（例如对收购人及
其关联企业存在严重依赖），在备注中简
要说明相关情况及拟采取减少关联交易
的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完 是
成后，收购人与被收购公司之间是否不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，
在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本 不适用
次收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程
序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部 不适用
门的批准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要 不适用
的保证
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转 不适用
让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要 不适用
求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权 不适用
益的股份
86
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9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免 不适用
于发出要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申 不适用
请豁免要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组 不适用
方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备 不适用
持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权 不适用
益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核
查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否 不适用
具备相应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为 不适用
目的而发出的全面要约，是否就公司退市
后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价 不适用
格、约定条件、要约收购的期限、要约收
购的资金安排等，是否符合《上市公司收
购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购 不适用
提示性公告的同时，将不少于收购价款总
额的 20%作为履约保证金存入证券登记结
算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审 不适用
计的财务会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支 不适用
付收购价款的，在收购完成后，该债券的
可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证 不适用
券支付收购价款的，是否将用以支付的全
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部证券交由证券登记结算机构保管（但上
市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的 不适用
证券支付收购价款的，是否提供现金方式
供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程 不适用
序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以 是
及一致行动人）各成员以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）
在报告日前 24 个月内，是否未与下列当
事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进 是
行合计金额高于 3000 万元或者高于被收
购公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的资产交易（前述交易按累计
金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管 是
理人员进行合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监 是
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其 是
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、 是
完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管 是
部门或者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否 是
出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成 不适用
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影响
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人 是
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属、为本次收购提供服务的专业机构及执
业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前
6 个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股 是 黑化股份向
东及其关联企业存在占用上市公司资金 昊华化工出
或由上市公司为其提供担保等问题是否 售全部资产、
得到解决如存在，在备注中予以说明 负债并转移
全部人员
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存 是
在抵押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款 不适用
对收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
1、 收购人是否具备收购实力，海外上市架构及 VIE 协议控制解除情况
2、本次收购对上市公司主营业务情况、独立性、同业竞争、关联交易的影响
结论性意见：
1、收购人用于认购上市公司股份的安通物流及安盛船务股权为收购人合法拥有
的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上
述股份的协议或类似安排，其持有的安通物流及安盛船务股权也不存在质押或其
他有争议的情况，截至本报告书签署日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已
全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东
不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红
筹架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。收购人可
以按照协议约定支付本次收购的对价。
2、本次收购完成后，为了减少和规范关联交易，避免同业竞争，收购人做出了
相关安排与承诺。若该等安排与承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间
的关联交易及同业竞争将会得到有效规范。
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