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北京市君合律师事务所
关于黑龙江黑化股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
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目 录
一、关于收购人的基本情况 ................................................................................ 7
二、本次收购的目的 ............................................................................................ 8
三、本次收购的方式及相关协议 ........................................................................ 9
四、授权及批准程序 .......................................................................................... 11
五、资金来源 ...................................................................................................... 14
六、后续计划 ...................................................................................................... 14
七、本次收购对上市公司的影响分析 .............................................................. 16
八、收购人前六个月买卖挂牌交易股票的情况 .............................................. 19
九、收购人与被收购公司之间的重大交易 ...................................................... 19
十、其他重要事项 .............................................................................................. 20
十一、结论意见 .................................................................................................. 20
北京市君合律师事务所
关于黑龙江黑化股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：郭东泽、郭东圣
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受郭东泽、郭东圣委托，作
为其聘请的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及其它规范性文件的要求，就收购人编制的《收购报告书》之事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的规范性文件出
具法律意见。
2. 本所律师已按行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人的
主体资格等事项及对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，
并据此出具法律意见。
3. 本法律意见书的出具是基于收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的材
料和证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人承诺，其所提供
的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面
的签字和印章是真实的，所提供的复印件与原件一致，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、遗漏之处。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、会计师事务所、资产评估事务所或其他机构出具的专业报告、说明
1
或其他文件以及本次收购各方出具的说明、证明、确认或承诺等文件出具法
律意见。
4. 本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。
本所律师依据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见书如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
黑化股份 或 上市公司 或 指 黑龙江黑化股份有限公司
公司
收购人、申请人 指 郭东泽及其一致行动人郭东圣
黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司
安通物流 指 泉州安通物流有限公司
安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司
标的公司 指 安通物流和安盛船务
昊华化工 指 昊华化工总公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团公司
本次交易 指 黑化股份向昊华化工出售其全部资产及负
债并转移其全部人员，并向安通物流和安盛
船务的全体股东发行股份购买安通物流和
安盛船务的全部股权，同时募集配套资金。
本次收购 指 郭东泽及其一致行动人郭东圣以其合计持
有 的 安 通 物 流 85.06% 股 权 、 安 盛 船 务
80.96%股权，购买黑化股份新发行的股份共
计 484,538,757 股
3
本次募集配套资金或本次募 黑化股份向郭东泽、长城国融非公开发行股
指
资发行 票募集资金
置出资产 指 截至基准日，黑化股份持有的经审计及评估
确认的全部资产及负债
《重组协议》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
及卢天赠，与昊华化工于 2015 年 5 月 8 日
签署的《重大资产出售及发行股份购买资产
协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
及卢天赠，与昊华化工于 2015 年 8 月 24
《重组协议之补充协议》 指
日签署的《重大资产出售及发行股份购买资
产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东
圣、王强、纪世贤、卢天赠关于泉州安通物
流有限公司、泉州安盛船务有限公司之盈利
补偿协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
《盈利补偿协议之补充协议》 指 及卢天赠于 2015 年 8 月 24 日签署的《盈利
补偿协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
《盈利补偿协议之补充协议
指 及卢天赠于 2016 年 3 月 7 日签署的《盈利
（二）》
补偿协议之补充协议（二）》
4
《股份认购协议》 指 黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5
月 8 日签署的《黑龙江黑化股份有限公司与
郭东泽、长城国融投资管理有限公司之股份
认购协议》
《收购报告书》 指 《黑龙江黑化股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 修正)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 修订)》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号---上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年
修订)》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门、台湾
香港 指 中国人民共和国香港特别行政区
法律法规 指 已公布并现行有效的中国法律、行政法规、
部门规章以及其他规范性文件的统称
5
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所或君合 指 北京市君合律师事务所
本法律意见书 指 本所为本次交易出具的《北京市君合律师事
务所关于黑龙江黑化股份有限公司收购报
告书之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
正 文
一、关于收购人的基本情况
本次收购的收购人为郭东泽、郭东圣，其基本情况如下：
（一）基本信息
1. 郭东泽
经核查，郭东泽持有号码为 359002197511******的《中华人民共和国居民
身份证》，郭东泽为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。根
据郭东泽的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
2. 郭东圣
经核查，郭东圣持有号码为 359002197806******的《中华人民共和国居民
身份证》，郭东圣为中国籍自然人，住所为福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。根
据郭东圣的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。
根据郭东泽、郭东圣的确认并经本所律师的适当核查，本所认为，截至本法
律意见书出具之日，郭东泽及其一致行动人郭东圣均为具有完全民事行为能力和
权利能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收
购上市公司的情形。
（二）诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查，收购人最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（三）境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
根据收购人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
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已发行股份 5%的情况。
二、本次收购的目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
1. 注入优质集装箱物流资产，提升公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安
通物流 100%股权和安盛船务 100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具
有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著
增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实
现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和
抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2. 构建集装箱物流上市融资平台，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集
装箱物流业务的发展，并有助于提升其综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同
时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供
基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3. 扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天
津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流
域两岸共 80 余个城市和地区，经营 50 余条国内沿海航线，连结 70 余个沿海及
内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货
运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和
品牌优势。
4. 打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
8
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服
务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、
物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自
有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、
降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。
（二）未来 12 个月内是否有增持、处置计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，除本次收购中郭东泽和郭东圣认
购黑化股份发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或
处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、本次收购的方式及相关协议
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》以及本所的适当核查：
1. 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
2. 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本 次 收 购 完 成 后 （ 募 集 配 套 资 金 前 ）， 收 购 人 将 合 计 持 有 上 市 公 司
484,538,757 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的 50.18%。收购人将成
为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后（募集配套资金前），收购人持有上市公司股份的情况如下：
名称 持股数量 持股比例
郭东泽 287,379,792 29.76%
郭东圣 197,158,965 20.42%
合计 484,538,757 50.18%
（二）本次收购的方式
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本次交易总体方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、募
集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共
同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能
实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实
施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
3. 重大资产出售
黑化股份拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债
（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
4. 发行股份购买资产
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买
其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
5. 募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配
套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
（三）本次收购的相关协议
就本次交易，黑化股份、黑化集团、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天
赠以及长城国融等主体先后签署了《重组协议》、《重组协议补充协议》、《盈利补
偿协议》以及《股份认购协议》。
1. 《重组协议》及《重组协议之补充协议》
2015 年 5 月 8 日，黑化股份、昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
以及卢天赠签署了《重组协议》，对本次重大资产出售及人员转移、拟购买资产
的作价、支付方式及期间损益安排以及发行股份、交割、交割后补偿、盈利补偿
等事宜进行了约定。2015 年 8 月 24 日，黑化股份、郭东泽、郭东圣、王强、纪
世贤及卢天赠，与昊华化工于签署了《重组协议之补充协议》对拟售资产的作价、
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拟购买资产的作价及支付方式等进行了补充约定。
2. 《盈利补偿协议》
2015 年 5 月 8 日，黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠
签署了《盈利补偿协议》，对业绩承诺及补偿安排等事宜进行了约定。2015 年 8
月 24 日及 2016 年 3 月 7 日，黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天
赠签署了《盈利补偿协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议（二）》对
业绩承诺事宜进行了补充约定。
3. 《股份认购协议》
2015 年 5 月 8 日，黑化股份与郭东泽及长城国融签署了《股份认购协议》，
对本次发行股份募集配套资金的方案及其实施方式等事宜进行了约定。
本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的相关规定，上述协
议具备法律所规定的各种必备条款，主体适格，内容合法；协议对协议各方均具
有法律约束力；经各方正式签署后在其约定的生效先决条件成就时生效。
四、授权及批准程序
（一）已履行的决定和批准程序
1. 黑化股份
2015 年 5 月 8 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次重大资产
出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份募集
配套资金的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立
意见。
2015 年 8 月 25 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
11
《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关
于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等议案。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨
关联交易发表了独立意见。
2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行
股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<报告书摘
要（草案）>的议案》等议案。
2016 年 3 月 7 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过本
次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈
利补偿协议之补充协议（二）》。
2. 安通物流、安盛船务
2015 年 4 月 20 日，安通物流召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其各自持有的公司股权作为对价
认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份的全资子
公司。
2015 年 4 月 20 日，安盛船务召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠以其各自持有的公司股权
作为对价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份
的全资子公司。
3. 国务院国资委或中国化工集团公司
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2015 年 7 月 28 日，本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委备案。
2015 年 7 月 31 日，本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委指定中国化工集团备案。
2015 年 9 月 15 日，黑化股份收到国务院国有资产管理监督委员会关于公司
非公开发行 A 股股份有关问题的批复（国资产权[2015]899 号）。批复的主要内
容为：原则同意黑化股份本次非公开发行 A 股股份及置出全部资产、负债的方
案。
4. 中国证监会
2016 年 3 月 23 日，黑化股份收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次工作会议
审核，黑化股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
重大资产重组事项获得有条件通过。
（二）免于要约收购
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣合计持有上市公司的
股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规
定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）
经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；”。
本 次 收 购 完 成 后 （ 募 集 配 套 资 金 前 ）， 收 购 人 将 合 计 持 有 上 市 公 司
484,538,757 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的 50.18%；收购人已承
诺 3 年内不转让前述股份，在上市公司股东大会非关联股东审议通过郭东泽和郭
东圣免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人对上市公司的本次收购符合免
于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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五、资金来源
根据《收购报告书》，本次交易中，收购人用以认购上市公司非公开发行的
484,538,757 股股份的对价是其各自所持有的安通物流、安盛船务股权，不涉及
收购资金来源的问题。
本所律师认为，收购人具备支付本次收购对价的能力。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变和调整计划
本次收购完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品
为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上市公
司的主营业务将变更为集装箱物流服务及船运服务。
除此之外，截至本法律意见书签署日，收购人尚无在本次权益变动完成后的
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产及业务的后续安排
截至本法律意见书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）管理层调整计划
本次收购完成后，上市公司的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应黑
化股份未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。
14
截至本法律意见书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后
将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收
购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进
一步完善公司治理结构，规范公司行为，上市公司将根据收购后的实际情况及股
东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件
规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由昊
华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与
黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊华
化工承担。
本次交易完成后，安通物流和安盛船务的人员现有劳动关系不因本次交易而
发生变化。
（六）上市公司分红政策的重大变化
除届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构规定要求对上市公
司章程中分红政策进行修改外，收购人暂无修改上市公司《公司章程》中分红政
策的计划。
（七）其他对上市公司有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
15
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，
有利于保护上市公司的独立性，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收
购管理办法》的相关规定。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，郭东泽和郭东圣将成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股
东的权利并履行相应的义务，保持上市公司的独立，保证上市公司仍将具有独立
经营能力。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，郭东泽和郭东圣作出如下承诺：
1. 保证上市公司人员独立
(1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务。
(2) 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
(3) 保证向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2. 保证上市公司资产独立
(1) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
(2) 确保上市公司与收购人及收购人的关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
(3) 收购人及收购人的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。
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(4) 保证不再发生上市公司及其下属子公司的关联方非经营性占用上市公司
及其下属子公司资金的情形。
3. 保证上市公司的财务独立
(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
(2) 保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
(3) 保证上市公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业兼职。
(4) 保证上市公司依法独立纳税。
(5) 保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使
用。
4. 保证上市公司机构独立
(1) 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
(2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5. 保证上市公司业务独立
(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
(2) 保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
(3) 保证收购人及收购人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。
(4) 保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
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本承诺在收购人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，收购人将向上市公司进
行充分赔偿。
（二）本次交易完成后对同业竞争的影响
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，从根本上避免
和消除收购人与本次重大资产重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争。收购
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
收购人及收购人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
收购人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来收购
人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，收购人承诺将采取以下措施解决：
1. 上市公司认为必要时，收购人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
2. 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有
关资产和业务；
3. 如收购人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
4. 有利于避免同业竞争的其他措施。
收购人承诺，自承诺函出具日起，赔偿上市公司因收购人及相关企业违反本
承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。承诺函在上市公司合法有效存续
且收购人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
（三）本次交易完成后对关联交易的影响
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为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出
具了《关于规范关联交易的承诺函》：
1. 不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2. 不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公
司及其子公司达成交易的优先权利；
3. 不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市
公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
公司利益的行为。
同时，收购人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与收购人及
相关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1. 收购人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及收购人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2. 收购人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控
股子公司造成损失，由收购人承担赔偿责任。
八、收购人前六个月买卖挂牌交易股票的情况
根据收购人的承诺，其在上市公司本次重大资产重组停牌前 6 个月内不存在
买卖上市公司股票的行为。
九、收购人与被收购公司之间的重大交易
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根据收购人提供的材料，除本次交易外，在本法律意见书签署之日前 24 个
月内收购人不存在下列四类重大交易情形：
1. 与上市公司及其子公司之间进行的资产交易合计金额高于 3000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易情况
（前述交易按累计金额计算）；
2. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3. 对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
4. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十、其他重要事项
经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照有关规定对本次收购的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本次收购内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 收购人具备本次收购所需的主体资格，不存在《收购管理办法》中禁止
的情形；
2. 本次收购行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律
法规及相关规范性文件的要求；和
3. 收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应
该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本行以下无正文）
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