股票代码：600179 股票简称：黑化股份 上市地点：上海证券交易所
黑龙江黑化股份有限公司
收购报告书
收购人 住所地址 通讯地址
郭东泽 福建省石狮市蚶江镇石湖 福建省石狮市蚶江镇石湖
玉湖路 玉湖路
郭东圣 福建省石狮市蚶江镇石湖 福建省石狮市蚶江镇石湖
玉湖路 玉湖路
财务顾问：平安证券有限责任公司
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在黑龙江黑
化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 9
一、郭东泽............................................................................................................ 9
二、郭东圣.......................................................................................................... 10
三、收购人一致行动关系的说明...................................................................... 12
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 13
一、收购目的...................................................................................................... 13
二、收购决定...................................................................................................... 17
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
...................................................................................................................................... 19
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 20
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况...................................................... 20
二、本次重组的基本方案.................................................................................. 20
三、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 21
四、本次重组拟注入资产的情况...................................................................... 40
五、本次收购股份的权利限制情况.................................................................. 59
六、免于要约收购.............................................................................................. 59
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 61
一、收购资金总额.............................................................................................. 61
二、对价的支付方式.......................................................................................... 61
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 62
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划.................... 62
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 62
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...................... 62
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...... 63
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动.............................. 63
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 63
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 63
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 64
二、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 64
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 65
四、本次交易对上市公司独立性的影响.......................................................... 84
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 87
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或上市
公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的交易 ................................... 87
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易.................................................................................................................. 87
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排.............................................................................................. 87
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...................................................................................................................................... 87
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 88
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 89
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 90
一、备查文件目录.............................................................................................. 90
二、查阅方式...................................................................................................... 90
收购人声明 ................................................................................................................. 92
财务顾问声明 ............................................................................................................. 92
律师声明 ..................................................................................................................... 92
收购报告书附表 ......................................................................................................... 97
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《黑龙江黑化股份有限公司收购报告书》
本公司、上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司
安通物流 指 泉州安通物流有限公司
安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司
标的公司 指 泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司
标的资产、拟购买资产 指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权
黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发
拟出售资产 指
生的中介机构费用）
中国化工集团 指 中国化工集团公司
昊华化工 指 昊华化工总公司
黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
指
次交易、本次交易方案 配套资金
黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊
交易对方 指 华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对
方指郭东泽、长城国融
业绩承诺方 指 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠
黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不
重大资产出售 指
包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非
发行股份购买资产 指 公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船
务 100%股权
黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行
募集配套资金 指 股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组
发行股份购买资产发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组
募集配套资金发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议》 指 昊华化工于 2015 年 5 月 8 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议之补充协议》 指 昊华化工于 2015 年 8 月 24 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议》 指
年 5 月 8 日签署的《盈利补偿协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议之补充协议》 指
年 8 月 24 日签署的《盈利补偿协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2016
《盈利补偿协议之补充协议（二）》 指
年 3 月 7 日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》
黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的
《股份认购协议》 指
《股份认购协议》
拟购买资产备考合并、标的公司备
指 安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并
考合并
上市公司备考合并 指 上市公司、安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并
华普天健出具的关于安通物流的截至 2014 年 12 月 31 日
的会审字[2015]2220 号《审计报告》、截至 2015 年 6 月 30
日的会审字[2015]3240 号《审计报告》、截至 2015 年 9 月
30 日的会审字[2016]0865 号《审计报告》，和关于安盛船
《拟购买资产审计报告》 指
务的截至 2014 年 12 月 31 日的会审字[2015]2221 号《审
计报告》、截至 2015 年 6 月 30 日的会审字[2015]3241 号
《审计报告》、截至 2015 年 9 月 30 日的会审字[2016]0866
号《审计报告》
华普天健出具的关于安通物流和安盛船务备考合并的截
至 2014 年 12 月 31 日的会专字[2015]2222 号《审计报告》、
《拟购买资产备考合并审计报告》 指
截至 2015 年 6 月 30 日的会专字[2015]3242 号《审计报告》、
截至 2015 年 9 月 30 日的会审字[2016]0867 号《审计报告》
华普天健出具的关于本次交易完成后（剔除配套募集资金
的影响），上市公司备考合并的截至 2015 年 6 月 30 日的
《上市公司备考合并审计报告》 指
会专字[2015]3243 号《审计报告》、截至 2015 年 9 月 30
日的会专字[2016]0868 号《审计报告》
安通物流及其股东于 2011 年 3 月 11 日与仁建安通签署一
系列 VIE 协议，包括《合作框架协议》、 独家购买权协议》、
VIE 协议 指
《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务
协定》、《股东表决权委托协议》和《股权质押协议》
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过
其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式
VIE 架构 指
控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，
通常也称之为―协议控制‖架构
泉州仁建安通集装箱有限公司，曾用名为―泉州仁建安通
仁建安通 指
物流有限责任公司‖
仁建安通国际控股有限公司（Renjian Antong International
仁建控股 指 Holdings Limited），一家根据开曼群岛法律成立并存续的
公司
润富企业有限公司（Profit Rich Enterprises Limited），一家
润富 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
硕丰集团有限公司（Bumper Harvest Group Limited），一家
硕丰 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
时运企业有限公司（Lucky Time Enterprises Limited），一
时运 指
家根据 BVI 法律成立并存续的公司
鸿荣有限公司（Giant Prosper Limited），一家根据 BVI 法
鸿荣 指
律成立并存续的公司
香港华鸿实业有限公司（Hong Kong Forhome Industry Co.,
华鸿 指
Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司
香港海润控股有限公司（Hanen（HK） Holdings Limited），
海润 指
一家根据香港法律成立并存续的公司
Actro Success Limited，一家根据开曼群岛法律成立并存续
Actro Success 指
的公司
晋亨控股有限公司（Jin Hang Holdings Limited），一家根
晋亨 指
据 BVI 法律成立并存续的公司
泉昌集团有限公司（Spring Bloom Group Limited），一家
泉昌 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
众汇财务顾问有限公司（Zhong Hui Financial Advisory Co.,
众汇 指
Ltd.），一家根据 BVI 法律成立并存续的公司
恒运控股有限公司（Eternal Luck Holdings Limited），一家
恒运 指
根据 BVI 法律成立并存续的公司
仁建集团有限公司（Ren Jian Holdings Limited），一家根据
仁建集团 指
香港法律成立并存续的公司
Offshore Incorporations Limited，一家提供香港、BVI 等地
OIL 指
公司代理注册服务的企业
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 5 月 11 日
交割子公司 指 上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股
标的资产交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担
之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准
黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公
司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的
置出资产交割日 指
其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置
出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日
中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长
城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各
新增股份交割日 指
方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割
确认书》之日，即为新增股份交割日
标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者
交割基准日 指
中最迟的日期
财务顾问、平安证券 指 平安证券有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/君合律师 指 北京市君合律师事务所
奥睿律师 指 奥睿律师事务所（Orrick, Herrington & Sutcliffe）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京华协交通咨询公司于 2015 年 6 月出具的《内贸集装
华协咨询报告 指
箱物流行业咨询报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
泉州工商局 指 泉州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问答》 指
途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
BVI 指 英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
专业术语
拖车 指 集装箱卡车
航次租船，即船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定
航租 指 的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费
（航次租金）使用
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异，敬请广大投资者注意。
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第一节 收购人介绍
一、郭东泽
（一）基本情况
姓名 郭东泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 359002197511XXXXXX
住所 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近五年的职业和职务
起止时间 职务 任职单位 注册地 与任职单位的产权关
系（持股比例）
执行董事、董事
2002.4 至今 安盛船务 泉州 44.88%
长
2007.8 至今 董事长 安通物流 泉州 51.33%
2010.8 至今 董事 仁建集团 香港 间接持股 100%
2011.2-2015.5 董事长 仁建安通 泉州 100%
执行董事、总经
2015.5 至今 仁建安通 泉州 100%
理
石狮市港湖船
2012.4 至今 董事长 舶修配有限公 石狮 -
司
执行董事、总经 上海仁建投资
2012.6-2013.8 上海 51%
理 有限公司
泉州海运网络
2006.12-2015.5 总经理 泉州 已注销
有限公司
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（三）收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，郭东泽最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东泽控股的主要企
业的基本情况如下表所示：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本/股本 主营业务
号 （%）
投资管理，投资咨
1 上海仁建投资有限公司 上海 1,000.00 万元 51.00
询
2 润富 BVI 1.00 美元 100.00 未从事实际经营
3 香港海纳控股有限公司 香港 100.00 港元 72.00 未从事实际经营
4 仁建安通 泉州 150,000 万元 100.00 集装箱出租
5 海润 香港 1.00 万港元 100.00 未从事实际经营
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，郭东泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、郭东圣
（一）基本情况
姓名 郭东圣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 359002197806XXXXXX
住所 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
姓名 郭东圣
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近五年的职业和职务
起止时间 职务 任职单位 注册地 与任职单位的产权关
系（持股比例）
执行董事、董
2003.10 至今 安通物流 泉州 33.73%
事、总经理
2013.11 至今 董事、总经理 安盛船务 泉州 36.08%
2002.4-2013.11 监事 安盛船务 泉州 36.08%
2011.2-2015.5 董事 仁建安通 泉州 -
石狮市港湖船舶修
2012.4 至今 董事 石狮 -
配有限公司
上海仁建投资有限
2013.8 至今 执行董事 上海 49%
公司
上海仁建投资有限
2013.8-2015.5 总经理 上海 49%
公司
2010.8 至今 董事 仁建集团 香港 -
泉州安通物流有限
2012.4 至今 董事 台湾 -
公司台湾分公司
海南晟燃天然气有
2013.2 至今 执行董事 海口 60%
限公司
海南晟燃天然气有
2013.2-2015.5 总经理 海口 60%
限公司
泉州市红桥创业投
2010.6-2015.3 监事 泉州 -
资有限公司
集美船舶工程有限
2013.5 至今 董事 厦门 -
公司
（三）收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，郭东圣最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东圣控股的主要企
业的基本情况如下表所示：
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本/股本 主营业务
号 （%）
海南 天然气项目的投
1 海南晟燃天然气有限公司 1,000.00 万元 60.00
海口 资
投资管理，投资咨
2 上海仁建投资有限公司 上海 1,000.00 万元 49.00
询
3 硕丰 BVI 1.00 美元 100.00 未从事实际经营
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，郭东圣不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
郭东泽与郭东圣为兄弟关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，郭
东泽与郭东圣构成一致行动关系。
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购背景
1、国家政策支持航运物流业发展
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，主要为客
户提供综合运输及物流解决方案。
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（―《―十
一五‖规划》‖）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《―十二五‖规划》
系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面
做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于高
新技术服务和商业服务之前。
发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着“一带一路”的战略构想已
步入全面推进阶段。被中央赋予―21 世纪海上丝绸之路核心区‖定位的福建省已
进入了―一带一路‖全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州将成为建设―海
上丝绸之路‖先行区，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。
2、内贸集装箱物流仍处于初级阶段，发展前景良好
（1）对内贸航运物流―散改集‖及―船舶大型化‖的持续推进
首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区
域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的―散改集‖发展战略方
针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染散杂运输货物改装集装箱运输方式，更适
于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展
集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分
发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
―散改集‖的推动使成箱率得以大幅提高，国内集装箱海运占中国整体海运
的比例预计在 2016 年将增加至 35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运
中，集装箱运输的比例都在 70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨
大的增长空间。
其次，随着环境问题日益凸显，低碳、节能减排已经成为世界各国关注的
焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近
年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马
型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的
趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集
装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不
足，而大量不合格运力充盈市场，这种状态下为了淘汰不合格运力让优质运力
脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。
（2）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长
随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样
化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求
不断增长。根据华协咨询报告，截至 2013 年，仅我国食品行业对冷链物流的年
需求量已达到了 1 亿吨左右，年均增长率保持在 8%以上。这种变化趋势在国内
航运市场上主要表现为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱
运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集
装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。
此外，国务院办公厅 2011 年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展
政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础
设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农
产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院 2014 年印发的《物流业发展中长
期规划（2014-2020 年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农
产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等
重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。
（3）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
首先，随着市场化经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分的
专业化、市场化，促进了内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步
开发内贸集装箱货源提供了更加广阔的发展空间。随着物流概念的深入人心，
加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展
多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联
运和综合物流服务已经成为了很多船舶公司新的发展方向。
其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，
航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队
运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，―十二五‖期间，我国内
贸集装箱物流将得到进一步发展，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均
增长率可达 16%，收入年均增长率可达 18%。
再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采
购、架构、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的
增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流
金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利
润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁
路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成
互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款
的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我
国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的
增长速度。
3、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产
品。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的
焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋
严重，2014 年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015 年宏观经济增速
放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水
平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康
持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资
产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务
整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。
（二）收购目的
1、注入优质集装箱物流资产，提升公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有
安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产
具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易
显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的
方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市融资平台，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有
集装箱物流业务的发展，并有助于提升其综合竞争力、品牌影响力和行业地
位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略
发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天
津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江
流域两岸共 80 余个城市和地区，经营 50 余条国内沿海航线，连结 70 余个沿海
及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公
共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络
优势和品牌优势。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建―集装箱大物流‖智能平台
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的
服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航
线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将
企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流
总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的―大物流‖信息化智能平台。
二、收购决定
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、黑化股份
2015 年 5 月 8 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次重大资
产出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份
募集配套资金的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。关联董事对于
涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发
表了独立意见。
2015 年 8 月 25 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议
案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的
议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次
重大资产重组暨关联交易发表了独立意见。
2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于
以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<报告
书摘要（草案）>的议案》等议案。
2016 年 3 月 7 日，黑化股份召开了第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过本
次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过
《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2、安通物流、安盛船务
2015 年 4 月 20 日，安通物流召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其各自持有的公司股权作为对
价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份的全
资子公司。
2015 年 4 月 20 日，安盛船务召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：
同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠以其各自持有的公司股
权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化
股份的全资子公司。
3、国务院国资委或中国化工集团公司
2015 年 7 月 28 日，本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委备案。
2015 年 7 月 31 日，本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院
国资委指定中国化工集团备案。
2015 年 9 月 15 日，黑化股份收到国务院国有资产管理监督委员会关于公司
非公开发行 A 股股份有关问题的批复（国资产权【2015】899 号）。批复的主
要内容为：原则同意黑化股份本次非公开发行 A 股股份及置出全部资产、负
债的方案。
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4、中国证监会
2016 年 3 月 23 日，黑化股份收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次工作会议
审核，黑化股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组事项获得有条件通过。
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有
权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人认购上市公司发行的股份
外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之
股份的具体方案。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣作为一致行动人将合
计持有上市公司 484,538,757 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的
50.18%。郭东泽和郭东圣将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣持有上市公司股份的
情况如下：
名称 持股数量 持股比例
郭东泽 287,379,792 29.76%
郭东圣 197,158,965 20.42%
合计 484,538,757 50.18%
二、本次重组的基本方案
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；
（三）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为
条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因
终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的
基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的
实施。
（一）重大资产出售
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
黑化股份拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债
（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购
买其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，
配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重组协议》的主要内容
1、重大资产出售及人员转移
上市公司将置出资产出售给昊华化工。上市公司与昊华化工同意，置出资
产的交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构就截止评估基准日的置出
资产出具的、且经国资委或其授权的国有资产监督管理机构备案的资产评估报
告所确定的评估值为准。昊华化工应以现金作为对价受让置出资产。
在与置出资产相关的过渡期内，不论是置出资产产实现的盈利（如有）或因
其他原因而增加的净资产的部分，或是置出资产发生亏损（如有）或因其他原因
而减少的净资产部分，均归属于昊华化工并由其承担。
根据―人随资产走‖的原则，在上市公司向昊华化工出售置出资产的同时，
上市公司将根据《重组协议》约定的方式向昊华化工转移上市公司届时的全部人
员；，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签
署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休
金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往 3 个完整会计年度中持续向其提
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供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福
利关系。
2、拟购买资产的作价、支付方式及期间损益安排
拟购买资产的明细以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案
的评估报告为准。拟购买资产作价以具有证券期货从业资格的评估机构就截至
评估基准日的拟购买资产出具的评估价值为依据，由上市公司和发行股份购买
资产交易对方协商确定。上市公司应以其发行的新增股份作为对价向发行股份
购买资产交易对方收购拟购买资产。
在与拟购买资产相关的过渡期内，发行股份购买资产交易对方拥有的拟购
买资产实现的盈利（如有）或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所
有；如拟购买资产发生亏损（如有）或因其他原因而减少的净资产部分，由发行
股份购买资产交易对方按其各自持有的拟购买资产的权益比例于拟购买资产交
割日后 60 日内以现金方式向上市公司进行全额补足。审计基准日至拟购买资产
交割日期间的损益的确定以届时上市公司聘请的审计机构出具的交割审计报告
为准。
发行股份购买资产交易对方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式
为：[(该方持有安通物流的股权比例 x 经评估的安通物流全部股权的交易价格+
(该方持有安盛船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的交易价格)] ÷（经
评估的安通物流全部股权的交易价格 + 经评估的安盛船务全部股权的交易价
格）
3、发行股份
（1）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
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本次发行的对象为郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠。郭东泽、郭
东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的拟购买资产认购新增股份，其认购的
新增股份中，不足一股的部分将不予计算。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会决议公告日（即 5
届董事会 21 次会议决议公告日，具体为 2015 年 5 月 11 日）。本次发行股份购
买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，
为 6.34 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）向发行股份购买资产交易对方的发行数量
上市公司、发行股份购买资产交易对方将根据发行股份购买资产交易对方
拥有的拟购买资产的交易价格以及本次发行项下的新增股份发行价格，最终协
商确定上市公司本次向发行股份购买资产交易对方发行的具体股份数。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整，则上述股份发行数
量应被相应调整。
（5）新增股份的发行日期
黑化股份应在拟购买资产交割日后的 10 个工作日内完成新增股份的发行并
将新增股份分别登记于发行股份购买资产交易对方在中登公司开立的证券账
户。
（6）发行股份的锁定期
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1）本次发行完成后，郭东泽、郭东圣所认购的上市公司股份自中登公司
就相关股份完成登记之日起 36 个月内不得转让；36 个月后，其各自所持股份的
转让按证监会及上交所的有关规定执行。
2）截止新增股份发行之日，若王强持有拟购买资产的时间不足 12 个月，
则王强所认购的上市公司股份自中登公司就相关股份完成登记之日起 36 个月内
不得转让；若届时王强持有拟购买资产的时间超过 12 个月，则王强所认购的上
市公司股份自中登公司就相关股份完成登记之日起 12 个月内不得转让。相关锁
定期届满后，王强所持股份的转让按证监会及上交所的有关规定执行。
3）本次发行完成后，纪世贤、卢天赠所认购的上市公司股份自中登公司
就相关股份完成登记之日起 12 个月内不得转让；12 个月后，其各自所持股份的
转让按证监会及上交所的有关规定执行。
（7）本次发行前黑化股份的滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同
享有本次发行前的滚存未分配利润（如有）。
（8）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上交所上市交易。
（9）决议的有效期
上市公司就本次发行所做出的决议，应自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
4、交割
（1）置出资产的交割
在《重组协议》规定的先决条件全部成就后，上市公司应立即启动置出资产
的交割程序并每隔 15 个日历日以书面方式向发行股份购买资产交易对方通报置
出资产的交割进度。为实施置出资产交割之目的，上市公司可以选择以下任何
一种方式或以下两种方式的结合：
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1）股权交割。即上市公司以置出资产中的全部或部分净资产作为出资设立
一家或多家全资子公司（以下简称―交割子公司‖）。在交割子公司设立后，上市
公司应将其剩余净资产（如有）、全部负债和人员转移至该（等）公司，而后，
由昊华化工或昊华化工指定实体收购交割子公司的全部股权；或者
2）资产交割。即上市公司直接向昊华化工或其指定实体转让资产、负债及
相关人员。
就无法转移的置出资产，上市公司应预留等额现金或偿付金额；若届时上
市公司无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代上市公司履行与无法转
移的置出资产相应的清偿或支付义务，且昊华化工将无条件放弃向上市公司进
行再次追索的权利。
如在上市公司转移置出资产及其全部人员的过程中发生任何针对或涉及上
市公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化
工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承
诺、直接接收相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免上市公司因该等纠
纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与置出资产交割相关的义务，昊
华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
各方应根据置出资产交割的进展及时确定签署《置出资产交割确认书》的日
期；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日。
上市公司与昊华化工应在全部先决条件成就之后的 150 日内将其于置出资
产的交割中的各项义务履行完毕。若在上述期限内上市公司与昊华化工未能完
成置出资产的交割及相关人员的转移，则经各方协商一致，各方可以书面方式
进一步设定置出资产交割的宽限期，但该宽限期的最后一日不得超出证监会对
本次重组所做核准的有效期限。
（2）拟购买资产的交割
《重组协议》的先决条件全部成就后，发行股份购买资产交易对方应在不迟
于置出资产交割日后的第 10 个工作日的期间内将拟购买资产登记于上市公司名
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下，上市公司与昊华化工应提供必要的配合及协助。为澄清之目的，发行股份
购买资产交易对方有权选择在置出资产交割日前完成拟购买资产的交割手续，
前提是拟购买资产的交割不会直接且不可避免地阻碍置出资产的交割及相关人
员的转移。
在拟购买资产的主管工商管理机关就拟购买资产的股东变更为上市公司出
具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》；各方签署《标的资
产交割确认书》之日，即为拟购买资产交割日。
上市公司应在拟购买资产交割完成后立即聘请审计机构办理与本次发行相
关的验资工作并对拟购买资产进行交割审计。
上市公司应于拟购买资产交割日后的 5 个工作日内向上交所及中登公司提
交将新增股份登记至发行股份购买资产交易对方名下所需的全部资料。发行股
份购买资产交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
（3）新增股份的交割
上市公司应于拟购买资产交割日之后的 10 个工作日内完成新增股份的发行
并将新增股份分别登记于发行股份购买资产交易对方在中登公司开立的证券账
户。中登公司就发行股份购买资产交易对方取得新增股份出具相关证券登记证
明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；各方签署《新增股份交割确
认书》之日，即为新增股份交割日。
（4）最迟交割日
―最迟交割日‖系指标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三
者中最迟的日期。
5、交割后补偿
各方完成上述交割手续后，如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企
业、金融机构、政府机构）就最迟交割日前与上市公司的存续、业务、运营、管
理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保
护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何法定或约定
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的支付或清偿义务有关的任何事实：（1）向上市公司提出任何主张、请求、争
议、索赔；或（2）针对上市公司启动任何司法、仲裁或行政程序，则昊华化工
应应立即采取一切现实可行的措施有效避免上市公司因此遭受实际损失。在此
情形之下，如上市公司因此实际负担任何赔偿或支付义务，昊华化工应代上市
公司支付必要的款项或金额。
昊华化工在履行上述补偿义务后，不应且不得向上市公司进行任何形式的
追偿或提出任何补偿请求。
上述交割后补偿条项不适用于拟购买资产交割日后与拟购买资产有关的或
由拟购买资产招致的任何主张、请求、争议、索赔或任何司法、仲裁、行政程
序。
上述交割后补偿条项条项下的昊华化工补偿义务，自最迟交割日起生效，
有效期限为 36 个月。
6、盈利补偿
就安通物流、安盛船务在利润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安
排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将另行签署《盈利补偿协议》并以之
作为《重组协议》的补充协议。
7、《重组协议》的效力
（1）《重组协议》前述各项条款以下全部先决条件成就之日起生效：
1）拟购买资产的评估报告经国资委或其授权的国有资产监督管理机构备
案；
2）置出资产的评估报告经国资委或其授权的国有资产监督管理机构备
案；
3）国资委核准本次重组；
4）上市公司股东大会审议通过本次重组并同意郭东泽、郭东圣免予以要
约方式增持上市公司股份；
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5）截至本次重组的申报材料提交证监会审核之日，黑化股份已取得其全
部金融债权人以及至少 80%的经营性债权人就上市公司向昊华化工进行债务和/
或合同转移的同意；或者，黑化股份以另发行股份购买资产交易对方满意的其
他方式（以发行股份购买资产交易对方届时的书面确认为准）与相关债权人达成
了债务转移和/或处置方案；
6）证监会核准本次重组。
（2）《重组协议》前述各项条款自各方正式签署《重组协议》之日起生效。
8、税费
与拟购买资产转让相关的各项税费，由上市公司、发行股份购买资产交易
对方根据中国法律的规定各自承担；与拟出售资产相关的任何税费均由昊华化
工负责承担。
9、协议的变更与终止
对《重组协议》的任何修订、增补或删改均应由且仅应由各方以书面方式进
行。
《重组协议》可依据下列情况而被终止：
（1）各方一致书面同意；
（2）由于不可抗力事件导致本次重组无法得以实施；
（3）若一方严重违反《重组协议》的约定，在守约方向违约方送达书面通
知并要求违约方对该等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，违约方未能
采取有效补救措施，则守约方有权以书面通知的方式单方面终止《重组协议》；
以及
截至 2016 年 4 月 30 日，若上述―7、《重组协议》的效力/（1）各方同意，
《重组协议》本节以前（不含本节）上所述条款内容自以下全部先决条件成就之
日起生效‖下的先决条件尚未全部成就，则任何一方有权单方面终止《重组协
议》。
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10、违约责任
《重组协议》签署后，除《重组协议》另有约定外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》
项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应按照中国法律及
《重组协议》的规定承担违约责任。
就《重组协议》项下发行股份购买资产交易对方应当向上市公司承担的违约
责任，郭东泽与郭东圣应互负连带赔偿义务，除郭东泽、郭东圣之外的其他发
行股份购买资产交易对方主体之间不负有连带赔偿义务。郭东泽、郭东圣不对
其他发行股份购买资产交易对方主体的违约责任承担连带赔偿义务，其他发行
股份购买资产交易对方主体亦不对郭东泽、郭东圣的违约责任承担连带赔偿义
务。
发行股份购买资产交易对方各主体应按照其持有的拟购买资产的权益比例
向上市公司承担《重组协议》项下的违约责任。
若《重组协议》一方或各方因各方一致书面同意或不可抗力事件导致本次重
组无法得以实施而终止《重组协议》，则各方互相不承担赔偿责任，若各方届时
已启动交割程序，则各方应将拟购买资产和/或拟出售资产恢复原状，但在不损
害发行股份购买资产交易对方利益的前提之下，上市公司和昊华化工有权选择
不将置出资产及相关人员恢复原状。
11、争议解决
《重组协议》的签署、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律。就因
《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，争议各方应尽量通过友
好协商的方式解决；如在争议发生之日起 30 日内，争议各方仍不能通过协商方
式解决相关争议，则任何一方均应且仅应向北京仲裁委员会提出仲裁申请，由
该仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则对相关争议进行仲裁。仲裁地点位于
北京。仲裁裁决是终局的、对争议各方具有约束力。
（二）《重组协议之补充协议》的主要内容
1、拟出售资产的作价
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根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0495 号《评估报告》的评估结
果，经各方协商，拟出售资产的交易价格确定为 2,739 万元。
2、拟购买资产的作价及支付方式
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、第 0049 号《评估报告》
的评估结果，经各方协商，安通物流 100%股权的交易价格确定为 285,000 万
元，安盛船务 100%股权的交易价格确定为 80,000 万元。
上市公司应以其发行的新增股份作为对价向郭东泽、郭东圣、王强、纪世
贤、卢天赠收购其持有的安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权。本次发行
股份购买资产的股份发行数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=根据评
估结果确定的标的资产的交易价格÷发行股份购买资产发行价格。根据上述公
式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779 股，具体如下：
发行股份购买资产 向安通物流股东发 向安盛船务股东发
序号 合计（股）
发行对象 行股数（股） 行股数（股）
1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792
2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965
3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139
4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653
5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230
合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779
在本次定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整，则上述股份发行数量应
被相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、其他
本协议仅对《重组协议》第二条、第三条及第四条所涉未决事项作出约定，
本次交易所涉其他事项仍依照《重组协议》进行约定及履行。
（三）《盈利补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺
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郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告确定标的公司于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实
现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。
2、补偿安排
（1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度
累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按
照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有
安通物流的股权比例 x 经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛
船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物
流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净
利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现
净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩
承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取
得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
（2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束
后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情
况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数
与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该
差额。
（3）业绩补偿
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于 2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年
末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应
向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司
进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计
承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股
份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
―截至当年年末‖系指自 2015 年 1 月 1 日起算，截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日；―承诺净利润数总和‖系指 2015 年度、2016
年度、2017 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市
公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还
期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不
足 1 股的情形，不足一股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，
则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公
司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量
亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整
后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）
确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对
上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助
业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进
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行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩
承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市
公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份
的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他
股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公
司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据
上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义
务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法以股
份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价
格。
（4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》
出具之日起的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的
资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总
数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公
司另行补偿股份。
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另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行
股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减
去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业
绩承诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情
形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股
份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若
业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应
由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（四）《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容
1、业绩承诺
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、第 0049 号《评估报告》
及华普天健出具的会专字[2015]2231 号、[2015]2232 号《盈利预测审核报告》，
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2015 年、2016 年和
2017 年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经
常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 25,060
万元、32,820 万元、40,690 万元。
2、其他
本协议仅对《盈利补偿协议》第二条所涉未决事项作出约定，本次发行股份
购买资产所涉其他事项仍依照《盈利补偿协议》进行约定及履行。
（五）《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
1、利润承诺及补偿原则
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0151 号、第 0152 号《评估报告》，
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2016 年、2017 年和
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2018 年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经
常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于
32,820.00 万元、40,690.00 万元、47,370.00 万元。
若拟购买资产于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内各年度累计实际实现
净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承
诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市
公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产权益比例的计算方式为：[(该方持有安
通物流的股权比例 x 各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格) + (该方持有
安盛船务的股权比例 x 各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格) ]÷（各方
最终确定的安通物流全部股权的交易价格 + 各方最终确定的安盛船务全部股权
的交易价格）。
2、业绩补偿
于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年
年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方
应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公
司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计
承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股
份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
―截至当年年末‖系指自 2016 年 1 月 1 日起算，截至 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日或 2018 年 12 月 31 日；―承诺净利润数总和‖系指 2016 年度、2017
年度、2018 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市
公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还
期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。
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返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不
足 1 股的情形，不足一股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，
则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公
司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量
亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整
后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）
确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对
上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助
业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进
行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩
承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市
公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份
的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截至业绩承诺方赠予股份实
施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他
股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公
司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据
上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
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司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义
务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法以股
份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩
承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价
格。
（六）《股份认购协议》的主要内容
1、具体方案
（1）本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，由郭东泽、长城国融全额
认购，明细如下：
序号 募集配套资金发行对象 股份数量（股）
1 郭东泽 不超过 86,418,732
2 长城国融 不超过 10,000,000
合计 不超过 96,418,732
（2）股份的种类和面值
本次募集配套资金的方发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值 1.00
元。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为甲方关于本次重组的董事会决议公告日
（即第五届董事会第二十一次会议决议公告日）。鉴于上市公司于 2014 年 12
月 1 日至定价基准日前一日股票持续停牌，经各方确定，本次募资发行的发行
价格为 7.26 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
（4）发行数量
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本次募集配套资金发行的股份数量不超过 96,418,732 股，本次募集配套资
金最终的股份发行数量以证监会核准的发行数量为准。
（5）新增发行股份的锁定期
本次募集配套资金的认购对象郭东泽、长城国融通过本次募资发行获得的
上市公司股份，自本次募集配套资金发行完成之日（以证券登记机构对新股完成
登记之日为准）起 36 个月内不得转让。
（6）新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在上交所上市交易。
（7）滚存未分配利润
本次募集配套资金发行完成后，发行前的上市公司滚存未分配利润由本次
募资发行后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。
（8）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下募投项目：
序号 募投项目 募投金额（万元）
1 集装箱（普通柜、冷藏柜） 不超过 48,000
2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过 7,000
3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过 15,000
合计 不超过 70,000
2、缴款、验资及股份登记
本协议生效后，各方应根据本协议尽快确定缴款日。
乙方将按照甲方及本次募资发行保荐机构（以下简称―保荐机构‖）共同发出
的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构为本次
募资发行开立的银行账户（以下简称―非公开发行收款账户‖）。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不
晚于乙方全部认购价款汇入非公开发行收款账户之日后的第 3 个工作日。
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待具有证券从业资格的会计师事务所完成验证并扣除与本次募资发行相关
的费用后，应甲方的通知，保荐机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划
入甲方开立的募集资金专项储蓄账户。
甲方应不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
3、保密义务
除法律及中国证监会另有规定外，本协议各方对本次募资发行的相关信息
（包括但不限于关于本次募资发行进程的信息以及本协议各方为促成本次募资
发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）
负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次募资发行所聘请的中介结构（包括
该等机构的项目成员）保守相关信息，且不得利用本次募资发行的相关信息进行
内幕交易。
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力事件外，若一方如未能履行其于本协议项下之
各项义务、承诺，或其所作陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违
约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超
过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方
造成的损失。
5、税费
无论本次募资发行是否完成，就因签订或履行本协议而发生的法定税费，
各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代
缴义务；若无相关法律规定，则应由导致该费用发生的一方负担。
6、生效及终止
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本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之
日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会核准本次募资发行；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次募资发行；
（3）证监会核准本次募资发行。
仅在各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可被解除。
7、适用法律及争议解决
本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
的方式解决。若各方无法以协商方式解决相关争议，任何一方均应向北京仲裁
委员会提出仲裁申请，由该仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点位于北京。仲裁裁决对各方具有终局约束力。
四、本次重组拟注入资产的情况
一、安通物流
（一）基本情况
公司名称 泉州安通物流有限公司
营业执照注册号 350500100001535
住所 泉州市丰泽区刺桐北路 868 号
法定代表人 郭东圣
注册资本 8,247.4227 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 10 月 30 日
组织机构代码 75497241-2
税务登记证号 350503754972412
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公司名称 泉州安通物流有限公司
国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；从事国
内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、
货物专用运输（冷藏保鲜）；国际货运代理（不含须经前置许
可的项目）；仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化
经营范围
学品），集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、煤炭、船用
配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）主营业务情况
安通物流是一家国内领先的集装箱物流综合服务提供商，专注于中国内贸
集装箱物流行业，致力于通过其遍布中国东部沿海各大港口及城市的物流网络
和完善的物流系统，与港口公司、集装箱制造商、船舶制造商、物流软件开发
公司、陆运车队公司等紧密合作，为客户提供以航运为主，包括装卸，运输，
配送，存储等的一体化、一站式、定制化第三方综合物流服务。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，安通物流的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 郭东泽 4,233.5258 51.33
2 郭东圣 2,781.9794 33.73
3 王强 989.6907 12.00
4 纪世贤 242.2268 2.94
合计 8,247.4227 100.00
（四）最近三年经审计的主要财务数据
截至本报告书签署之日，安通物流最近三年一期经审计的主要会计数据及
财务指标如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 107,022.52 107,449.24 60,146.30 50,786.88
非流动资产 136,386.88 126,139.55 76,717.48 25,743.15
资产总计 243,409.40 233,588.79 136,863.78 76,530.02
41
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 119,126.65 110,438.97 67,774.54 59,840.89
非流动负债 62,843.22 73,159.96 46,582.35 7,091.74
负债总计 181,969.87 183,598.94 114,356.89 66,932.63
归属于母公司
61,439.53 49,989.85 22,506.89 9,597.40
所有者权益
（2）利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
营业收入 221,855.52 277,513.52 218,728.47 159,440.75
营业成本 196,470.48 242,545.19 195,965.01 148,389.99
营业利润 14,958.18 22,048.81 13,453.42 4,148.78
利润总额 15,004.96 26,522.87 17,340.64 4,189.28
归属于母公司所有者净利润 11,157.52 19,836.11 12,914.94 3,063.70
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
33,377.60 7,998.90
经营活动产生的现金流量净额
21,890.27 8,414.43
投资活动产生的现金流量净额 -5,068.02 -3,903.43 -248.16
-2,972.78
筹资活动产生的现金流量净额 -13,768.96 -14,172.58 -8,737.01 -7,226.30
现金及现金等价物净增加额 14,528.40 3,808.08 -3,251.09 501.37
（4）主要财务指标
2015 年
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
EBITDA（亿元） 2.49 3.79 2.39 0.72
流动比率 0.90 0.97 0.89 0.85
速动比率 0.90 0.97 0.89 0.85
总债务/EBITDA（倍） 7.31 4.84 4.79 9.34
EBITDA 利息保障系数（倍） 4.82 5.80 7.35 4.79
经营活动净现金流
6.46 3.35 2.59 5.35
利息保障系数（倍）
（五）资产评估情况
42
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本次交易的资产评估机构天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则，
分别采用资产基础法和收益法对安通物流于评估基准日的股东全部权益进行评
估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。安通物流在评估基准日资
产基础法评估值为 50,091.25 万元，相比评估基准日的账面净资产 49,989.85 万
元，评估增值 101.39 万元，增值率为 0.20%；收益法评估值为 285,247.97 万元，
相比评估基准日的账面净资产增值 235,258.12 万元，增值率 470.61%。
安通物流在补充评估基准日资产基础法评估值为 62,690.14 万元，相比补充
评估基准日的账面净资产 61,439.53 万元，评估增值 1,250.61 万元，增值率为
2.04%；收益法评估值为 313,106.62 万元，相比补充评估基准日的账面净资产增
值 251,667.09 万元，增值率 409.62%。
（六）海外上市架构及 VIE 协议控制
安通物流存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情况，根据安通物流提供的
资料、奥睿律师的备忘录和安通物流提供的说明，安通物流海外上市架构及
VIE 协议控制的搭建与拆解过程如下：
1、安通物流海外上市架构的搭建
安通物流海外上市架构中，境外特殊目的公司的设立与相关股权变动情况
如下表所示：
（1）境外特殊目的公司的设立
步骤 操作 备注
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，恒运于
2010 年 8 月 26 日，郭东圣根据 BVI 法律设立恒运并随后
1 BVI 合法存续，仁建控股持有恒运已发
持有恒运已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1
美元。
43
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
步骤 操作 备注
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，晋亨于
BVI 合法存续，吴婉蓉、许平、黄翠环、
2010 年 9 月 3 日，吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕
杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞持有
2 鸿、王华力、郑剑飞根据 BVI 法律设立晋亨并随后持有晋
晋亨已发行的股权数分别为 15,275 股、
亨已发行的全部股权。
13,890 股、8,330 股、5,555 股、2,780
股、2,780 股和 1,390 股，共计 50,000
股，每股面值为 1 美元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，硕丰于
2010 年 10 月 15 日，郭东圣根据 BVI 法律设立硕丰并随后
3 BVI 合法存续，郭东圣持有硕丰已发行
持有硕丰已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，时运于
2010 年 10 月 28 日，纪世贤根据 BVI 法律设立时运并随后
4 BVI 合法存续，纪世贤持有时运已发行
持有时运已发行的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
5 2010 年 10 月 29 日，郭东泽根据香港法律设立海润。
6 2010 年 10 月 29 日，纪世贤根据香港法律设立华鸿。
2010 年 11 月 11 日，New Horizon Capital III, L.P.根据开曼
7
群岛法律设立有限公司 Actro Success。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，润富于
2010 年 11 月 12 日，郭东泽根据 BVI 法律设立润富并随后
8 BVI 合法存续，郭东泽持有润富已发行
持有润富已发行的全部股权共计 1 股，每股面值 1 美元。
的全部股权共计 1 股，每股面值为 1 美
元。
（1）卢进治为郭东泽和郭东圣的母亲。
（2）根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出
2010 年 12 月 25 日，卢进治根据 BVI 法律设立鸿荣并随后 具的《Certificate of Incumbency》，鸿
9
持有鸿荣已发行的全部股权共计 1 股，每股面值 1 美元。 荣于 BVI 合法存续，卢进治持有鸿荣已
发行的全部股权共计 1 股，每股面值为
1 美元。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
2011 年 1 月 18 日，莊宇根据 BVI 法律设立众汇并随后持 《Certificate of Incumbency》，众汇于
10 有众汇已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为 1 美 BVI 合法存续，李可丹持有众汇已发行
元。 的全部股权共计 50,000 股，每股面值
为 1 美元。
44
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步骤 操作 备注
（1）前述股权转让及认购交易完成后，
2011 年 1 月 27 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 仁建控股的股本为 1,000 港元，润富、
于开曼群岛设立仁建控股并持有仁建控股届时以 0.01 港元/ 硕丰和时运合计持有仁建控股已发行
股发行的 1 股。于仁建控股设立当日，Codan Trust Company 的全部 10,000 股权，三者各自持有的
11 (Cayman) Limited 将其所持仁建控股 1 股股权份以 0.01 港 股权数占当时仁建控股已发行股权总
元/股转让予润富；润富、硕丰及时运分别以 0.01 港元/股 数的 58.33%、38.33%和 3.34%。
认购仁建控股发行的 5,832 股股权、3,833 股股权和 334 股 （2）Codan Trust Company (Cayman)
股权。 Limited 为协助郭东泽于开曼群岛设立
仁建控股的秘书公司。
根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的
《Certificate of Incumbency》，泉昌于
2011 年 1 月 28 日，王荣欣根据 BVI 法律设立泉昌并持有
12 BVI 合法存续，王荣欣持有泉昌已发行
泉昌已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为 1 美元。
的全部股权共计 50,000 股，每股面值
为 1 美元。
仁建集团设立时的股本为 10,000 港元，
2005 年 2 月 8 日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁 分为 10,000 股股权，海润，硕丰和华
13
建集团。 鸿分别持有 58.33%、38.33%和 3.34%
的股权。
2011 年 2 月 21 日，仁建集团根据中国法律设立仁建安通，
14
仁建安通设立时的注册资本为 15,000 万元。
2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署控制 就控制协议的具体内容，请见 VIE 协议
15
协议。 控制的具体安排及履行情况‖。
（2）境外特殊目的公司相关股权变动
步骤 操作 备注
2011 年 1 月 5 日，晋亨与海润、硕丰和华鸿签署《借款协
议一》，约定晋亨向海润、硕丰和华鸿提供合计 4,500 万港
1 元的借款。于《借款协议一》签署当日，海润、硕丰和华
鸿与仁建集团签署《借款协议二》，约定海润、硕丰和华
鸿向仁建集团提供合计 4,500 万港元的借款。
前述股权认购完成后，仁建控股的股本
2011 年 3 月 7 日，润富、硕丰和时运各自分别以 0.01 港元 为 1,000 港元，分为 100,000 股股权，
2
/股认购仁建控股发行的 52,497 股、34,497 股和 3,006 股。 润富、硕丰和时运分别持有 58.33%、
38.33%和 3.34%的股权。
45
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步骤 操作 备注
2011 年 3 月 8 日，海润、硕丰、华鸿和仁建集团与仁建控
股就《借款协议二》签署了《补充协议一》，约定将仁建
集团于《借款协议二》项下对海润、硕丰和华鸿的债务转
在前述《补充协议一》、《补充协议二》
让予仁建控股。同日，海润、润富、华鸿和时运与仁建控
和《补充协议三》签署完毕后，晋亨持
股签署了《补充协议二》，约定海润和华鸿在《借款协议
3 有对润富、硕丰和时运合计 4,500 万港
二》和《补充协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富
元的债权，润富、硕丰和时运持有对仁
和时运。同日，晋亨与海润、硕丰、华鸿、润富和时运就
建控股合计 4,500 万港元的债权。
《借款协议一》签署了《补充协议三》，约定海润和华鸿
在《借款协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富和时
运。
2011 年 3 月 9 日，仁建控股与郭东泽签订股权转让协议，
前述股权转让完成后，恒运成为仁建控
4 约定仁建控股以 1.00 美元/股向郭东泽收购恒运届时已有效
股的全资子公司。
发行的全部股权。
2011 年 3 月 11 日，恒运分别以 1.00 港元/股向海润、硕丰 前述股权转让完成后，仁建集团成为恒
5
和华鸿收购仁建集团股本中 5,833 股、3,833 股和 334 股。 运的全资子公司。
（1）前述股权转让完成后，仁建控股
的股本为 1,000 港元，分为 100,000 股
2011 年 3 月 12 日，晋亨与润富、硕丰和时运签订股权转让 股权，润富、硕丰、时运和晋亨分别持
协议，约定润富、硕丰和时运各自同意分别向晋亨转让 有 54.31%、35.69%、3.11%和 6.89%的
4,018.937 股、2,640.937 股和 230.126 股，合计 6,890 股， 股权。
6
用以清偿前述《借款协议一》、《借款协议二》、《补充 （2）截至 2011 年 3 月 12 日，晋亨的
协议一》、《补充协议二》和《补充协议三》项下晋亨持 股东为吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、
有对润富、硕丰和时运合计 4,500 万港元的债权。 丁燕鸿、王华力、郑剑飞，其各自持股
比例分别为 30.55%、27.78%、16.66%、
11.11%、5.56%、5.56%、2.78%。
前述股权认购完成后，仁建控股已发行
2011 年 3 月 12 日，润富、硕丰、时运和晋亨各自分别以 股本变为 8,658.30 港元，分为 865,830
7 0.01 港 元 / 股 认 购 仁 建 控 股 发 行 的 415,921.21 股 、 股，润富、硕丰、时运和晋亨分别持有
273,325.664 股、23,817.439 股和 52,765.687 股。 54.31%、35.69%、3.11%和 6.89%的股
权。
2011 年 3 月 16 日，润富、硕丰、时运和仁建控股签署了《补
8 充协议四》，约定免除《借款协议二》项下仁建控股对润
富、硕丰、时运合计 4,500 万港元的债务。
前述股权认购完成后，仁建控股的已发
行股本变为 9,800 港元，分为 98,000 股，
2011 年 3 月 17 日，Actro Success、润富、硕丰、时运、郭 包括 865,830 股普通股和 114,170 股优
东 泽 、 郭东 圣 、纪 世 贤和 安 通 物流 及 其他 相 关方 签 订 先股。润富、硕丰、时运、晋亨以普通
9
114,170 股 优 先 股 认 购 协 议 ， 约 定 Actro Success 以 股形式持有仁建控股已发行股权总数
20,209,075.14 美元认购仁建控股发行的优先股。 的 47.98%、31.53%、2.75%、6.09%，
Actro Success 以优先股形式持有仁建
控股已发行股权总数的 11.65%。
46
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步骤 操作 备注
前述股权转让完成后，仁建控股的已发
行股本为 9,800 港元，分为 98,000 股，
2011 年 4 月 20 日，润富与鸿荣签署股权转让协议，约定润
包括 865,830 股普通股和 114,170 股优
富将其持有的 44,100 股仁建控股股权以 0.01 港元/股转让予
先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣
鸿荣，该等股权占仁建控股届时已发行股权总数的 4.41%。
10 和泉昌以普通股形式持有仁建控股已
同日，润富与泉昌签署股权转让协议，约定润富将其持有
发 行 股 权 总 数的 36.73%、 31.53%、
58,800 股仁建控股股权以 9,000 万元转让予泉昌，该等股权
2.75%、6.09%、4.50%和 6.00%，Actro
占仁建控股届时已发行股权总数的 5.88%。
Success 以优先股形式持有仁建控股已
发行股权总数的 11.65%。
前述股权认购完成后，仁建控股的已发
行股本为 10,000 港元，分为 100,000 股，
包括 885,830 股普通股和 114,170 股优
先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣、
2011 年 4 月 21 日，众汇为协助仁建控股于香港上市，以
11 泉昌和众汇以普通股形式持有仁建控
0.01 港元/股认购仁建控股发行的 20,000 股。
股已发行股权总数的 36.73%、30.90%、
2.69%、5.97%、4.41%、5.88%和 2.00%，
Actro Success 以优先股形式持有仁建
控股已发行股权总数的 11.42%。
截至 2011 年 4 月 21 日，安通物流海外上市架构搭建完毕，其海外上市构架
及 VIE 协议控制具体如下图所示：
47
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根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]75 号《关于境内居民通过境外特殊目
的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及其相关规定，境内居民自然
人应就其于境外设立的特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记手续，若该等
特殊目的公司发生股权变动或境外融资行为，境内居民自然人亦应在相关事项
发生之日起三十日内办理个人境外投资外汇变更登记手续。
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治未能于其直接及间接设立境外特殊目的
公司以及该等特殊目的公司发生境外融资行为之时及时办理个人境外投资外汇
登记及变更手续。2012 年 4 月 24 日，国家外汇管理局福建分局已为郭东泽、郭
东圣、纪世贤、卢进治完成个人境外投资外汇登记的补办手续，相关登记信息
已包含该四人直接持股的润富、硕丰、时运、鸿荣及其间接持股的仁建安通、
恒运、仁建集团、仁建安通。
48
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郭东泽、郭东圣承诺，如因与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给
安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为
清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权
利。
2、VIE 协议控制的具体安排及履行情况
（1）VIE 协议控制的具体安排
2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，
具体情况如下：
协议名称 合同方 主要内容
各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通
仁建安通、安通物
物流在合作过程中的权利义务及合作的具
《合作框架协议》 流、郭东泽、郭东圣、
体内容方式、合作管理机构的运作程序及其
纪世贤
他合作重大事宜予以协调
仁建安通或其指定的买受人有权自行决定
一次性或分批根据协议规定的条件向安通
仁建安通、安通物 物流股东购买全部或部分股权，并支付中国
《独家购买协议》 流、郭东泽、郭东圣、 法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃
纪世贤 各自根据法律法规和章程所享有的优先购
买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股
权购买人转让股权
仁建安通与安通物流在业务运作与经营管
《独家管理及咨询服 理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流
仁建安通、安通物流
务协议》 提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广
等服务，安通物流向仁建安通支付服务费
安通物流同意接受由仁建安通向其提供水
《独家技术支援及技
仁建安通、安通物流 路运输服务技术支持和与之相关的技术服
术服务协定》
务，安通物流向仁建安通支付技术服务费
仁建安通、安通物 为确保安通物流及其股东充分履行上述四
《股权质押协议》 流、郭东泽、郭东圣、 项协议，安通物流各股东将其各自持有的安
纪世贤 通物流的股权质押予仁建安通
安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建
《股东表决权委托协 仁建安通、郭东泽、
安通代表其行使作为安通物流股东的股东
议》 郭东圣、纪世贤
权利
（2）仁建安通实际经营情况
2011 年 2 月 21 日，仁建集团在中国设立外商独资企业仁建安通，仁建安通
设立时的注册资本为 150,000,000 元。仁建安通的经营范围包括：集装箱出租；
49
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技术开发、咨询等配套服务；营销咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华普天健出具的关于安通物流的会审字[2015]2220 号《拟购买资产审计
报告》，泉州泉联有限责任会计师事务所出具的关于仁建安通的泉联会审字
（2012）第 135 号、泉联会审字（2013）第 197 号、泉联会审字（2014）第 124
号、泉联会审字（2015）第 087 号、泉联会审字（2015）第 088 号《审计报告》，
仁建安通营业收入全部源自于将其持有的集装箱资产定向出租予安通物流供日
常经营使用所得的集装箱租赁收入。
（3）VIE 协议控制的履行情况
根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》，控制协议各方
签署的《关于解除控制安排的协议》及其补充协议，以及《拟购买资产备考合并
审计报告》，除《股权质押协议》外，其他控制协议均未实际履行，具体情况如
下：
1）控制协议各方未组成过管理委员会以协调仁建安通与安通物流的合作；
2）仁建安通未向安通物流股东购买过全部或部分股权，亦未通过其指定的
买受人向安通物流股东购买过股权；
3）仁建安通除董事会外，未实际聘请其他管理人员，未具备向安通物流提
供咨询服务的相应人员设置，仁建安通未向安通物流提供过任何管理咨询、宣
传策划及市场推广等服务，亦未向安通物流提供过水路运输服务技术支持或与
之相关的技术服务；
4）根据安通物流提供的公司历次股东会决议，安通物流各股东从未委托过
仁建安通代表其行使股东权利，仁建安通亦从未作为安通物流股东行使过股东
权利；
5）安通物流股东所持股权虽曾办理质押但均已解除，且质权人从未行使质
权，安通物流股东行使其股东权利未受任何影响。
50
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基于上述协议及说明，除《股权质押协议》外，安通物流不存在实际履行其
他控制协议的情形。
仁建安通于 2011 年 3 月 11 日与安通物流及其股东签署 VIE 控制协议后，根
据泉州工商局于 2011 年 4 月 29 日出具的（泉）股质登记设字[2011]第 0007 号、
0008 号和 0009 号《股权出质设立登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣
和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权出质予仁建安通，VIE 控制协
议项下的《股权质押协议》已实际履行。根据泉州工商局于 2014 年 12 月 23 日
出具的（泉）登记内出质注核字[2014]第 5444 号、5447 号和 5449 号《股权出质
注销登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤已就其截至当时持有
的安通物流全部股权完成出质注销登记。
2015 年 8 月 5 日，仁建控股与 Actro Success 等股东签署《股权回购协议》
及《终止与解除协议》，约定股权回购等相关事宜且约定各方相互放弃向其他方
提出任何追索或求偿的权利。
（4）控制协议未实际履行的原因
经中介机构核查，安通物流于 2011 年启动筹划境外资本市场单独上市计
划，但是安通物流和安盛船务之间存在较多的关联交易，且境外资本市场发生
变化，导致无法达到安通物流股东的上市预期，安通物流股东最终放弃安通物
流的境外上市安排。在此背景之下，控制协议已失去其所预期达成的商业目
的。对安通物流及其股东而言，已无实际履行主要控制协议的商业意义及必
要。
（5）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险
1）是否存在其他协议或安排
根据 VIE 协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，除《股权质押协
议》外，各方未实际履行其他控制协议；各方一致同意无条件地终止控制协议并
确认该等控制协议自始无效，且不存在其他任何未解除的协议安排或类似安
排。
51
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根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项
的确认及承诺函》，安通物流红筹架构项下的控制协议已经解除，不存在其他协
议安排导致本次重大资产重组存在障碍的情形。
2）是否存在潜在的法律风险
根据控制协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，各方承诺无条件且
不可撤销地放弃其根据控制协议享有的任何权利，包括但不限于任何提起诉
讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。
根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》，各方承诺并同
意控制协议被绝对地终止、免除和解除，各方同意不可撤销地、无条件地且绝
对地放弃控制协议项下的任何权利、权益、主张，永久免除控制协议项下各方
的任何责任、费用，相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项
的确认及承诺函》，在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购
等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署
完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的控制协议已经解
除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本
次重大资产重组存在障碍的情形。如因上述事宜或其他与历史上存在的红筹架
构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均
由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流
及其关联方追索的权利。
基于上述协议及承诺函，截至本报告书签署日，仁建安通与安通物流之间
的控制协议已全部解除，相关各方已确认不存在其他的协议安排或类似安排，
并放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利，安通物流实际控制人已就安通物
流历史上存在的红筹架构相关事项出具书面承诺。
3、VIE 协议控制的解除情况
（1）VIE 协议控制解除安排
52
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
2015 年 5 月 5 日，郭东泽与仁建集团签署《股权转让协议书》。根据本协
议，郭东泽将收购仁建安通的全部股权。
2015 年 5 月 13 日，泉州市丰泽区商务局签发泉丰商务[2015]2 号《关于同
意仁建安通股权变更转为内资企业的批复》，批准仁建集团向郭东泽转让仁建安
通的全部股权。
2015 年 5 月 25 日，郭东泽完成与仁建安通股权转让相关的纳税报备手续。
2015 年 8 月 3 日，郭东泽向仁建集团支付股权收购价款。
2015 年 8 月 5 日，仁建集团与恒运分别作出董事会决议，拟向仁建控股进
行分红。
2015 年 8 月 5 日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股
回购 Actro Success 所持全部优先股股份；在 Actro Success 退出仁建控股之后，
仁建控股回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述全部股东签署《终止与解除协议》，
并与 Actro Success 签署《股份回购协议》。
2015 年 8 月 20 日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股
回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述股东签署《股份回购协议》。
根据上述已签署的《终止与解除协议》：
1）签约各方确认控制协议于 2015 年 5 月 3 日即已终止；
2）签约各方终止其于 2011 年 3 月 17 日签署的与仁建控股有关的《股东协
议》及与 Actro Success 所认购的优先股有关的《股份认购协议》；以及
3）签约各方相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
（2）VIE 协议控制解除协议主要内容
53
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
2015 年 5 月 3 日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关
于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即
被终止。前述《关于解除协议控制安排的协议》主要内容如下：
1）控制协议的终止
各方一致同意无条件地终止控制协议，于各方签署《关于解除协议控制安排
的协议》之日起，控制协议即被立即终止。
控制协议终止后，各方无需继续负担或履行控制协议项下的任何义务，亦
无需继续实施或执行控制协议项下的任何交易。
除非各方另有书面约定，就控制协议的终止，一方无需向另一方支付任何
补偿或对价。
2）声明及确认
各方一致声明及确认：①截至《关于解除协议控制安排的协议》签署之日，
除《股权质押协议》之外，各方并未实际履行其他控制协议；②截至《关于解除
协议控制安排的协议》签署之日，各方于控制协议项下并不存在任何争议、纠
纷、索赔、诉讼或权利请求；③控制协议应受中国法律管辖并根据中国法律进
行解释；④《关于解除协议控制安排的协议》项下的争议解决条款应取代控制协
议约定的争议解决条款并具有优先适用效力。
各方同意，由于仁建安通过往未实际向安通物流提供任何咨询服务，故无
权收取或留存安通物流曾向仁建安通支付的任何咨询费用或类似费用（如有）。
3）弃权及承诺
各方在此无条件且不可撤销地放弃其根据控制协议已经享有或可能享有的
任何权利，包括但不限于任何提起诉讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。
于《关于解除协议控制安排的协议》签署日后，各方承诺其将不会违反上述
弃权承诺或从事任何与该弃权承诺相违背或相冲突的行为。
各方确认其于上述弃权承诺项下的弃权行为无需任何补偿或对价。
54
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
4、安通物流海外上市架构拆解的安排
截至本报告书签署日，郭东泽直接持有仁建控股合计 100%的股份，仁建控
股持有恒运的全部股份并通过恒运间接持有仁建集团的全部股份。
郭东泽、郭东圣已出具书面承诺，“就尚存的与安通物流过往境外上市安排
有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭
东圣承诺将在 2016 年 9 月 30 日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、
鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于 2016 年 9 月 30 日之前完成注销手续；如由于
任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述
境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于 2016
年 9 月 30 日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。”
5、本次交易完成后，仁建安通的后续安排
（1）仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履
行期届满的具体时间
仁建安通集装箱资产相关的尚未履行完毕的融资租赁合同履行情况如下：
交易对方 合同编号 到期日
皖江金融租赁有限公司 WJ2012010540201 2018 年 10 月 19 日
（2）仁建安通出售集装箱资产的后续安排
根据郭东泽出具的书面承诺，其将在仁建安通集装箱资产相关的全部融资
租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起 6 个月内，向安通物流或其他无
关联第三方出售该等集装箱资产。
为避免关联交易，郭东泽进一步作出承诺，承诺仁建安通向安通物流或其
他无关联第三方出售该等集装箱资产之后 1 个月内立即开展仁建安通的注销手
续并尽快完成注销。
6、安通物流海外上市架构及 VIE 控制协议搭建、运行及拆解涉及的控制权
情况
55
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
（1）自 2012 年 1 月 1 日至今，郭东泽、郭东圣通过其境外特殊目的公司合
计控制仁建安通超过 60%的股权。
（2）根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 Actro Success、晋亨、
众汇、泉昌出具的书面声明，确认截至各方签署《终止与解除协议》之日，郭东
泽、郭东圣为仁建控股及安通物流的实际控制人；仁建控股的其他股东未对仁
建控股或安通物流施加任何影响或控制。
（3）自 2012 年 1 月 1 日至今，郭东泽、郭东圣持有的安通物流和安盛船务
的股权比例超过 50%。
综上，安通物流和安盛船务最近三年的控股股东及实际控制人均为郭东
泽、郭东圣，且其对安通物流、安盛船务的控制权未发生变更。
截至本报告书签署之日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解
除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存
在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹
架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。
二、安盛船务
（一）基本情况
公司名称 泉州安盛船务有限公司
营业执照注册号 350500100000892
住所 泉州市丰泽区刺桐北路 868 号
法定代表人 郭东泽
注册资本 45,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 4 月 12 日
组织机构代码 73952011-9
税务登记证号 350503739520119
国内沿海普通货船机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶
买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务；国内沿
海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通
经营范围 货物运输；货物代理、集装箱仓储（化学危险品除外）；销售：
船用材料及配件；自营和代理各类商品和技术的进出口（但
涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输（依法须经批
56
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
公司名称 泉州安盛船务有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
安盛船务目前主要从事国内水路货物运输业务。目前经营的航线以国内沿
海的南北往复航线为主，主要港口包括泉州、广州、汕头、锦州、京唐、天
津、营口、宁波、青岛、上海、海口、新沙等。南北往复航线由北向南运送的
主要物品包括粮食、煤炭、钢材等；由南向北运送的主要物品包括瓷砖、水
果、板材、石材等。此外安盛船务在包括长江沿岸航线在内的一些辐射航线代
理运载货物。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，安盛船务的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 郭东泽 20,196.00 44.88
2 郭东圣 16,236.00 36.08
3 王强 5,400.00 12.00
4 纪世贤 1,980.00 4.40
5 卢天赠 1,188.00 2.64
合计 45,000.00 100.00
（四）最近三年经审计的主要财务数据
截至本报告书签署之日，安盛船务最近三年一期经审计的主要会计数据及
财务指标如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 47,225.92 46,700.08 39,053.32 48,728.38
非流动资产 286,331.50 300,010.12 226,016.70 170,681.25
资产总计 333,557.42 346,710.20 265,070.02 219,409.63
流动负债 126,136.89 131,619.97 109,657.46 80,140.81
非流动负债 142,183.69 153,772.17 99,037.43 92,840.07
负债总计 268,320.58 285,392.14 208,694.89 172,980.88
所有者权益 65,236.84 61,318.06 56,375.13 46,428.75
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东权益 65,236.84 61,318.06 56,375.13 46,428.75
（2）利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
营业收入 66,056.20 84,496.53 65,802.12 49,948.54
营业成本 43,994.68 58,113.37 48,414.27 34,843.32
营业利润 6,445.51 6,583.76 3,888.86 5,437.01
利润总额 5,192.45 6,668.08 4,103.12 5,035.76
净利润 3,918.78 4,942.93 2,946.38 3,669.85
归属于母公司股东净利润 3,918.78 4,942.93 2,946.38 3,669.85
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 27,463.38 46,307.96 42,824.87 24,046.46
投资活动产生的现金流量净额 -10,592.46 -38,548.54 -28,317.09 -15,352.99
筹资活动产生的现金流量净额 -8,112.33 -6,649.02 -14,562.93 -11,709.08
现金及现金等价物净增加额 8,758.60 1,114.83 -40.89 -3,005.09
（4）主要财务指标
2015 年
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
EBITDA（亿元） 2.71 3.26 2.19 1.55
流动比率 0.37 0.35 0.36 0.61
速动比率 0.36 0.32 0.32 0.60
总债务/EBITDA（倍） 9.91 8.76 9.55 11.15
EBITDA 利息保障系数（倍） 1.96 2.01 1.72 1.69
经营活动净现金流
2.02 2.85 3.38 2.62
利息保障系数（倍）
（五）资产评估情况
本次交易的资产评估机构天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则，
分别采用资产基础法和收益法对安盛船务于评估基准日的股东全部权益进行评
估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。安盛船务在评估基准日资
产基础法评估值为 78,210.32 万元，相比评估基准日的账面净资产 61,318.06 万
58
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
元，增值 16,892.26 万元，增值率 27.55%；收益法评估值为 80,156.38 万元，相
比评估基准日的账面净资产 61,318.06 万元，增值 18,838.32 万元，增值率
30.72%。
安盛船务在补充评估基准日资产基础法评估值为 84,848.51 万元，相比补充
评估基准日的账面净资产 65,236.84 万元，评估增值 19,611.67 万元，增值率为
30.06%；收益法评估值为 89,895.39 万元，相比补充评估基准日的账面净资产增
值 24,658.55 万元，增值率 37.80%。
五、本次收购股份的权利限制情况
郭东泽和郭东圣通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份登记
在名下之日起 36 个月内不进行转让。但是，按照《盈利补偿协议》及补充协议
进行回购或补偿的股份除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。
若所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
六、免于要约收购
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣合计持有上市公司的
股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规
定，―……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购
人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发
出要约；……‖。
59
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣作为一致行动人将合
计持有上市公司 484,538,757 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的
50.18%；郭东泽、郭东圣已承诺 3 年内不转让前述股份，并且，上市公司股东
大会非关联股东审议通过郭东泽、郭东圣免于以要约方式增持上市公司股份。
因此，郭东泽、郭东圣对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免
要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续的条件。
60
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
一、收购资金总额
本次交易中，收购人用以认购上市公司非公开发行的 484,538,757 股股份的
对价是其各自所持有的安通物流、安盛船务股权，不涉及收购资金来源的问
题。
二、对价的支付方式
根据《重组协议》的规定，《重组协议》的先决条件全部成就后，发行股份
购买资产交易对方应在不迟于置出资产交割日后的第 10 个工作日的期间内将拟
购买资产登记于上市公司名下，上市公司与昊华化工应提供必要的配合及协助。
为澄清之目的，发行股份购买资产交易对方有权选择在置出资产交割日前完成拟
购买资产的交割手续，前提是拟购买资产的交割不会直接且不可避免地阻碍置出
资产的交割及相关人员的转移。
在拟购买资产的主管工商管理机关就拟购买资产的股东变更为上市公司出
具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》；各方签署《标的资
产交割确认书》之日，即为拟购买资产交割日。
上市公司应在拟购买资产交割完成后立即聘请审计机构办理与本次发行相
关的验资工作并对拟购买资产进行交割审计。
上市公司应于拟购买资产交割日后的 5 个工作日内向上交所及中登公司提
交将新增股份登记至发行股份购买资产交易对方名下所需的全部资料。发行股份
购买资产交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
上市公司应于拟购买资产交割日之后的 10 个工作日内完成新增股份的发行
并将新增股份分别登记于发行股份购买资产交易对方在中登公司开立的证券账
户。中登公司就发行股份购买资产交易对方取得新增股份出具相关证券登记证明
文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；各方签署《新增股份交割确认
书》之日，即为新增股份交割日。
61
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计
划
本次收购完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品
为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上市公
司的主营业务将变更为集装箱物流服务及船运服务。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后的未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应上
市公司未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。
截至本报告书签署之日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将
严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
62
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收
购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进
一步完善公司治理结构，规范公司行为，上市公司将根据收购后的实际情况及股
东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件
规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据―人随资产走‖的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由昊
华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与
黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊华
化工承担。
本次交易完成后，安通物流和安盛船务的人员现有劳动关系不因本次交易而
发生变化。
六、上市公司分红政策的重大变化
除届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构规定要求对上市公
司章程中分红政策进行修改外，收购人暂无修改上市公司《公司章程》中分红政
策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
63
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产
品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，
上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈
利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经
营能力。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为本公司的全资子公司，本公
司的主营业务将转变为集装箱物流业务。本次交易完成后，除本公司外，本公
司的控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物
流业务。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来
发生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
收购人及收购人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
收购人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来收
购人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，收购人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，收购人及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的
有关资产和业务；
（3）如收购人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
收购人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因收购人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法
有效存续且收购人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后的关联方及关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则等规定，截至本报告
书签署之日，拟购买资产的主要关联方如下：
1、标的公司的关联方情况
（1）标的公司的控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
标的公司控股股东及实际控制人之一，持有安通物流
1 郭东泽
51.33%及安盛船务 44.88%的股权
标的公司控股股东及实际控制人之一，持有安通物流
2 郭东圣
33.73%及安盛船务 36.08%的股权
3 王强 持有安通物流 12%及安盛船务 12%的股权
（2）标的公司控股股东和实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管
理人员的企业
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 海南晟燃天然气有限公司 郭东圣持股 60%并担任执行董事
2 上海仁建投资有限公司 郭东泽持股 51%，郭东圣持股 49%并担任执行董事
3 集美船舶工程有限公司 郭东圣持股 33%并担任董事
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石狮市港湖船舶修配 郭东泽担任董事长，郭东圣担任董事，纪世贤担任董
4
有限公司 事
5 香港海纳控股有限公司 郭东泽持股 72%
2014 年 8 月 20 日前郭东圣持股 70%，2015 年 5 月 7
6 泉州仁建置业有限公司 日前郭东圣持股 20%，截至本报告书签署之日郭东圣
已转让全部股份
7 仁建安通 郭东泽持股 100%
8 润富 郭东泽持股 100%
9 硕丰 郭东圣持股 100%
10 仁建控股 郭东泽持股 100%
11 恒运 郭东泽间接持股 100%
12 仁建集团 郭东泽间接持股 100%
（3）报告期内曾与标的公司发生交易的标的公司控股股东、实际控制人及
持股 5%以上的股东关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或者担任董事、高
级管理人员的企业
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 林亚查 实际控制人郭东泽的配偶
2 林丽森 实际控制人郭东圣的配偶
3 林聪明 林亚查的弟弟
4 上海三超物流有限公司 郭东圣配偶的妹妹张珊珊持股 100%并担任执行董事
石狮市利佳力服装
5 林聪明持股 100%并担任执行董事兼总经理
织造有限公司
2015 年 6 月 16 日前，郭东圣配偶的父亲林是金持股
6 厦门石港物流有限公司 40%并担任监事，目前林是金的股权已转让予无关联
第三方且不再担任监事
深圳市旅游（集团）股份
7 王强母亲李自英担任董事
有限公司
（4）标的公司的董事、监事及高级管理人员
标的公司的董事、监事和高级管理人员是标的公司的关联自然人。具体情
况如下：
1）安通物流董事、监事及高级管理人员
郭东泽先生：中国国籍，1975 年 11 月 26 日出生，清华大学高级管理人员
工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996 年至 2002 年任职于石狮市船务
有限公司；安通物流成立以来，作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通
物流董事长。
66
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
郭东圣先生：中国国籍，1978 年 6 月 9 日出生，大专学历，高级物流师，
无境外居留权。1998 年至 2002 年任职于石狮市船务有限公司；安通物流成立以
来，其作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通物流董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965 年 9 月 3 日出生，本科学历，无境外居留
权。1990 年至 1993 年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮
机长；1993 年至 1996 年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996 年至
2002 年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2007 年至今担任安通物流
董事。
陈娟女士：中国国籍，1974 年 4 月 6 日出生，本科学历，无境外居留权。
现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司高级经理。2013 年至今担任安
通物流董事，不参与具体经营管理和决策。
陈育铭先生：中国国籍，1966 年 9 月 18 日出生，大专学历，无境外居留
权。1984 年至 2010 年任职于中国工商银行泉州分行，担任客户经理；2010 年至
今担任安通物流监事。
王经文先生：中国国籍，1972 年 11 月 25 日出生，高中学历，无境外居留
权。1988-1998 年任职于石狮市船务有限公司，担任经理；2006 年至今担任安通
物流常务副总经理，全面负责安通物流具体经营、管理工作，参与决策。
郭伟彬先生：中国国籍，1976 年 9 月 13 日出生，本科学历，无境外居留
权。1999 年至 2005 年任职于泉州中海物流有限公司，担任总经理；2005 年至今
担任安通物流副总经理，分管商务部与客服部。
郑清勇先生：中国国籍，1977 年 1 月 10 日出生，本科学历，无境外居留
权。2000 年至 2002 年任职于泉州中侨集团（药业）公司；2002 年至 2003 年任
职于厦门 TDK 有限公司；2003 年至 2005 年任职于夏新电子股份有限公司；
2005 年至 2014 年任职于罗克韦尔自动化（中国）有限公司；2015 年 1 月至今担
任安通物流财务副总监，负责安通物流财务工作。
2）安盛船务董事、监事、高级管理人员
67
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
郭东泽先生：中国国籍，1975 年 11 月 26 日出生，清华大学高级管理人员
工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996 年至 2002 年任职于石狮市船务
有限公司；安盛船务成立以来，作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛
船务董事长。
郭东圣先生：中国国籍，1978 年 6 月 9 日出生，大专学历，高级物流师，
无境外居留权。1998 年至 2002 年任职于石狮市船务有限公司；自安盛船务成立
以来，其作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛船务董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965 年 9 月 3 日出生，本科学历，无境外居留
权。1990 年至 1993 年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮
机长；1993 年至 1996 年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996 年至
2002 年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2013 年至今担任安盛船务
董事。
胡宏鹏先生：中国国籍，1986 年 3 月 9 日出生，研究生学历，无境外居留
权。现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司经理。2013 年至今担任安
盛船务董事，不参与具体经营管理和决策。
卢金勇先生：中国国籍，1966 年 9 月 29 日出生，小学学历，无境外居留
权。2002 年至今任职于安盛船务，2013 年至今担任安盛船务监事。
周鸿辉先生：中国国籍，1963 年 5 月 21 日出生，本科学历，无境外居留
权。1983 年至 2001 年任职于中远（香港）航运有限公司，曾任轮机长；2001
年至 2011 年任职于泉州海事局、福建海事局，曾任福建海事局处长；2011 年至
今任职于安盛船务，担任安盛船务常务副总经理。
潘锦河先生：中国国籍，1964 年 9 月 11 日出生，本科学历，无境外居留
权。2006 年至今任职于安盛船务，担任安盛船务副总经理。
张帆先生：中国国籍，1965 年 1 月 27 日出生，本科学历，高级会计师，无
境外居留权。2014 年至今任职于安盛船务，担任安盛船务财务总监。
（5）标的公司的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制或担任董事、
高级管理人员且在报告期内标的公司曾发生交易的企业
68
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
2014 年 12 月 30 日前，安通物流常务副总经理王经文
1 泉州润盛贸易有限公司
持股 50%，目前王经文持有的股权已转让
福建省安泽船舶管理有限 2014 年 4 月 14 日前，安盛船务常务副总经理周鸿辉持
2
公司 股 99%，目前周鸿辉持有的股权已转让
注：
1、2014 年 12 月，安通物流常务副总经理王经文将所持泉州润盛贸易有限公司 100%的
股权对外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将
其视同为关联方。
2、2014 年 4 月，安盛船务常务副总经理周鸿辉将所持福建省安泽船舶管理有限公司
99%的股权对外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内
依然将其视同为关联方。
（6）其他在报告期内曾与标的公司发生交易的关联方
序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
1 卢天赠 持有安盛船务 2.64%的股东
2 许连串 卢天赠的配偶
3 郭明龙 纪世贤的配偶
4 黄石安源船务有限公司 卢天赠持股 100%
5 福建仁建控股有限公司 郭东泽和郭东圣分别持股 26%，目前已注销
1）2014 年 4 月 14 日前，安通物流监事陈育铭持股 50%，
目前陈育铭持有的股权已转让予无关联第三方；
6 泉州一航海运有限公司
2）安通物流、安盛船务协助该公司进行债务重组融资，
能够对其施加重大影响
安通物流、安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，
7 泉州迅尔物流有限公司
能够对其施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
8 泉州安华物流有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
9 泉州安凯储运有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
10 泉州绿湾贸易有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
11 泉州天仁贸易有限公司
施加重大影响
安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
12 海南华晟物流有限公司
施加重大影响
69
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序号 关联方名称 与安通物流和安盛船务的关联关系
安通物流、安盛船务曾协助该公司进行债务重组融资，
13 海南长晟船务有限公司
能够对其施加重大影响
泉州一洋集装箱服务有限 安通物流曾协助该公司进行债务重组融资，能够对其
14
公司 施加重大影响
注：
1、2014 年 12 月，安通物流高管王经文将所持泉州润盛贸易有限公司全部股权对外转
让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关
联方。
2、2014 年 4 月，安盛船务高管周鸿辉将所持福建省安泽船舶管理有限公司全部股权对
外转让，依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同
为关联方。
3、截至 2015 年 6 月 30 日，上述协助关联方进行债务重组融资的事项已经解除，债务
重组解除后十二个月内依然将其视同为关联方。
2、标的公司的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易（经常性关联交易）
1）提供劳务情况
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易
占营业 占营业
关联交 定价方式
关联方 收入金 收入金
易内容 及决策程 金额 金额
额的比 额的比
序
例（%） 例（%）
上海三超物流 物流服
市场价 1,993,886.79 0.09 6,698,570.75 0.24
有限公司 务
黄石安源船务
物流服
有限公司上海 市场价 1,161,422.64 0.05 — —
务
分公司
泉州安华物流 物流服
市场价 634,024.15 0.03 10,668,067.92 0.38
有限公司 务
泉州绿湾贸易 物流服
市场价 480,823.58 0.02 — —
有限公司 务
70
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
黄石安源船务
船舶管
有限公司上海 市场价 416,700.00 0.02 — —
理服务
分公司
合计 - - 4,686,857.16 0.22 17,366,638.67 0.61
（续上表）
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业 占营业
关联交易
关联方 方式及 收入金 收入金
内容 金额 金额
决策程 额的比 额的比
序 例（%） 例（%）
上海三超物
物流服务 市场价 997,921.70 0.05 14,836.00 0.00
流有限公司
黄石安源船
务有限公司 物流服务 — — — — —
上海分公司
泉州安华物
物流服务 — — — — —
流有限公司
泉州绿湾贸
物流服务 市场价 27,447,948.11 1.25 9,116,115.00 0.57
易有限公司
黄石安源船
船舶管理
务有限公司 — — — — —
服务
上海分公司
合计 — — 28,445,869.81 1.30 9,130,951.00 0.57
2）采购商品情况
单位：元
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价
关联交 占同类交 占同类交
关联方 方式及
易内容 金额 易金额的 金额 易金额的
决策程
比例（%） 比例（%）
序
泉州润盛
造船材
贸易有限 市场价 — — — —
料
公司
泉州天仁
造船材
贸易有限 市场价 542,851.91 0.03 21,797,353.89 25.44
料
公司
泉州润盛
贸易有限 购油 市场价 — — 20,654,693.43 0.93
公司
71
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价
关联交 占同类交 占同类交
关联方 方式及
易内容 金额 易金额的 金额 易金额的
决策程
比例（%） 比例（%）
序
泉州绿湾
贸易有限 材料 市场价 6,504,287.18 0.37 5,352,569.54 0.24
公司
泉州一洋
集装箱
购箱 市场价 — — 179,200,000.00 36.95
服务
有限公司
合计 — — 7,047,139.09 0.40 227,004,616.86 63.56
（续上表）
2013 年度 2012 年度
关联交易
占同类
关联交 定价方式 占同类交
关联方 交易金
易内容 及决策程 金额 易金额的 金额
额的比
序 比例（%）
例（%）
泉州润盛
造船材
贸易有限 市场价 42,190,354.37 19.51 23,884,815.20 56.23
料
公司
泉州天仁
造船材
贸易有限 市场价 81,671,551.51 37.77 — —
料
公司
泉州润盛
贸易有限 购油 市场价 — — — —
公司
泉州绿湾
贸易有限 材料 市场价 17,151,742.74 0.96 15,161,709.00 1.14
公司
泉州一洋
集装箱服
购箱 市场价 — — — —
务有限公
司
合计 — — 141,013,648.62 58.24 39,046,524.20 57.37
3）接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交 关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
72
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
易内容 易定价 占营业
占营业成本
方式及 成本金
金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
黄石安源船
航租 市场价 25,293,608.11 1.43 32,581,420.77 1.47
务有限公司
仁建安通 箱租 市场价 10,763,959.50 0.61 14,351,946.00 0.65
泉州安华物
拖车费 市场价 12,649,462.61 0.72 13,105,139.64 0.59
流有限公司
泉州一航海
航租 市场价 4,321,841.79 0.24 7,782,611.12 0.35
运有限公司
厦门石港物
拖车费 市场价 9,388,693.96 0.53 7,218,738.74 0.33
流有限公司
泉州安凯储
拖车费 市场价 7,022,450.45 0.40 11,001,355.86 0.50
运有限公司
海南长晟船
航租款 市场价 4,460,195.05 0.25 7,708,368.92 0.35
务有限公司
泉州一洋集
装箱服务有 箱租 市场价 4,346,673.33 0.25 4,186,688.72 0.19
限公司
郭东泽 航租款 市场价 427,375.78 0.02 2,717,315.00 0.12
合计 — — 78,674,260.58 4.45 100,653,584.77 4.55
（续上表）
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业
关联交 占营业成本
关联方 方式及 成本金
易内容 金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
黄石安源船
航租 市场价 28,560,385.14 1.59 45,324,954.18 3.40
务有限公司
仁建安通 箱租 市场价 14,351,946.00 0.80 13,626,333.00 1.02
泉州安华物
拖车费 市场价 11,039,522.52 0.62 11,504,313.00 0.86
流有限公司
泉州一航海
航租 市场价 — — — —
运有限公司
厦门石港物
拖车费 市场价 7,196,378.38 0.40 7,196,315.00 0.54
流有限公司
泉州安凯储
拖车费 市场价 9,706,333.33 0.54 10,167,105.00 0.76
运有限公司
73
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
关联交 2013 年度 2012 年度
易定价 占营业
关联交 占营业成本
关联方 方式及 成本金
易内容 金额 金额的比例 金额
决策程 额的比
（%）
序 例（%）
海南长晟船
航租款 市场价 — — — —
务有限公司
泉州一洋集
装箱服务有 箱租 市场价 — — — —
限公司
郭东泽 航租款 市场价 2,717,315.00 0.15 2,717,315.00 0.20
合计 — — 73,571,880.37 4.10 90,536,335.18 6.79
（2）关联租赁情况
承租方 租赁资产种 租赁起始 租赁终止 租赁费定 年租赁费
出租方名称
名称 类 日 日 价依据 （万元）
黄石安源船
安盛船务 船舶 2013/1/1 2013/12/31 市场价 471.00
务有限公司
（3）关联方资金拆借
2015 年 2 月 9 日，安盛船务向深圳市旅游（集团）股份有限公司借款 5,000.00
万元，双方约定按年利率 8.8%计付利息，借款期限为 2015 年 2 月 9 日至 2016
年 2 月 8 日，安盛船务于 2015 年 5 月 21 日归还 2,000.00 万元，截至 2015 年 9
月 30 日，因该笔借款安盛船务共计提利息 221.47 万元。
（4）关联担保情况
1）截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司无对外担保情况。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司作为被担保方：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
泉州安凯储运有限公司 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
泉州安凯储运有限公司 17,580,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
石狮市明祥织造有限公
70,000,000.00 2013-7-3 2015-7-2 否
司
74
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
泉州一洋集装箱服务有
96,000,000.00 2014-11-20 2016-11-20 否
限公司
郭东泽、林亚查 32,000,000.00 2015-6-2 2016-6-26 否
郭东圣、林丽森 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
纪世贤、郭明龙 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
卢天赠、许连串 32,000,000.00 2015-6-26 2016-6-26 否
郭东泽、林亚查 200,000,000.00 2013-12-19 2015-12-18 否
郭东泽、林亚查 100,000,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
郭东泽、林亚查 320,000,000.00 2015-8-2 2017-8-23 否
郭东圣、林丽森 200,000,000.00 2013-12-19 2015-12-18 否
郭东圣、林丽森 100,000,000.00 2014-10-24 2016-10-24 否
合计 1,263,580,000.00 — — —
（5）关联方资产转让
单位：元
关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度
易定价 占同类
关联交 占同类采
关联方 方式及 采购金
易内容 金额 购金额的 金额
决策程 额的比
比例（%）
序 例（%）
泉州一航海 购买船
市场价 67,000,000.00 46.16 — —
运有限公司 舶
合计 67,000,000.00 46.16 — —
（续上表）
2013 年度 2012 年度
关联交易
占同类
关联交易 定价方式 占同类采
关联方 采购金
内容 及决策程 金额 金额 购金额的
额的比
序 比例（%）
例（%）
泉州一航海
购买船舶 市场价 — — — —
运有限公司
合计 — — — —
（6）其他关联交易（偶发性关联交易）
75
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
1）安通物流于 2013 年 10 月向安吉租赁有限公司销售 1,500 个集装箱，总
价款 2,380.00 万元，安吉租赁有限公司将该批集装箱融资租赁于泉州安凯储运
有限公司。
2）2015 年 5 月，郭东泽豁免了安通物流对其 3,039,385.74 元债务。
3）安通物流存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销
合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》《债权收购暨债务重
组协议》协助关联方海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司、泉州一航
海运有限公司、泉州迅尔物流有限公司、泉州一洋集装箱服务有限公司进行融
资的情形。
具体情况如下：
①安通物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司
等存在关联关系的具体情况及依据
A、安通物流、安盛船务与债务重组相关公司的关联关系
报告期内，安通物流和安盛船务存在与泉州安华物流有限公司、泉州润盛
贸易有限公司、泉州安凯储运有限公司、泉州绿湾贸易有限公司、泉州迅尔物
流有限公司、海南华晟物流有限公司、泉州天仁贸易有限公司、泉州一航海运
有限公司、海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司以及泉州一洋集装
箱服务有限公司（以下简称“相关关联方”）签署无真实交易背景的交易合同从
而协助其通过中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资
产”）进行融资的情形。前述相关关联方与安通物流、安盛船务的关联关系情况
及依据如下：
序号 关联方名称 与安通物流、安盛船务的关联关系
泉州润盛贸易 2014 年 12 月 30 日前，安通物流常务副总经理王经文持股 50%，
1
有限公司 截至本报告书签署日，王经文持有的股权已转让
泉州一航海运 2014 年 4 月 14 日前，安通物流监事陈育铭持股 50%，截至本
2
有限公司 报告书签署日，陈育铭持有的股权已转让
上海三超物流
3 郭东圣配偶的妹妹张珊珊持股 100%并担任执行董事
有限公司
泉州迅尔物流 该等公司因历史上与安通物流、安盛船务存在债务重组融资安
4
有限公司 排，根据《上市规则》第 10.1.3 条之规定、实质重于形式原则
76
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
序号 关联方名称 与安通物流、安盛船务的关联关系
泉州安华物流 及审慎原则，均被认定为与安通物流、安盛船务存在关联关系
5
有限公司
泉州安凯储运
6
有限公司
泉州绿湾贸易
7
有限公司
泉州天仁贸易
8
有限公司
海南华晟物流
9
有限公司
海南长晟船务
10
有限公司
泉州一洋集装箱
11
服务有限公司
B、债务重组协议相关情况
报告期内，安通物流、安盛船务债务重组融资涉及的相关协议具体情况如
下：
单位：万元
实际
序号 协议名称 签署方 协议编号 签署日期 终止日期 债权金额 融资金额
融资方
泉州
安华物流 23,182,404 19,300,000
信闽资字
《债务重组 信达资产 2013.04.1 有限公司
1 （2012） 2012.04.11
合同》 安盛船务 0 泉州
6号
安凯储运 24,804,036 20,650,000
有限公司
泉州
迅尔物流 23,890,601 19,900,000
信闽资字
《债务重组 信达资产 2013.10.1 有限公司
2 （2012） 2012.07.09
合同》 安盛船务 8 泉州
16 号
绿湾贸易 24,070,644 20,050,000
有限公司
海南
华晟物流 19,753,728 15,550,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.04.0 有限公司
3 2013.04.01
合同》 安盛船务 -010 号 9 泉州
润盛贸易 30,946,272 24,350,000
有限公司
77
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
实际
序号 协议名称 签署方 协议编号 签署日期 终止日期 债权金额 融资金额
融资方
海南
长晟船务 43,143,500 37,300,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.05.2 有限公司
4 2013.12.04
合同》 安盛船务 -079 号 9 泉州
一航海运 49,386,500 42,700,000
有限公司
海南
长晟船务 11,610,000 9,150,000
《债务重组 信达资产 信闽-A-2013 2015.01.3 有限公司
5 2013.01.24
合同》 安通物流 -007 号 1 上海
三超物流 39,140,000 30,800,000
有限公司
泉州天仁贸易
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.1
6 暨债务重组 2013.05.08 天仁贸易 59,700,000 49,000,000
信达资产 -020 号 5
协议》 有限公司
安盛船务
泉州绿湾贸易
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.2
7 暨债务重组 2013.09.09 绿湾贸易 47,150,000 39,500,000
信达资产 -062 号 9
协议》 有限公司
安盛船务
泉州一航海运
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.1
8 暨债务重组 2013.05.08 一航海运 61,000,000 50,000,000
信达资产 -021 号 5
协议》 有限公司
安通物流
泉州迅尔物流
《债权收购 泉州
有限公司 信闽-A-2013 2015.05.2
9 暨债务重组 2013.09.09 迅尔物流 58,900,000 49,500,000
信达资产 -063 号 9
协议》 有限公司
安通物流
泉州一洋集装
《债权收购 泉州一洋
箱服务有限公 信闽-A-2013 2015.05.2
10 暨债务重组 2013.12.04 集装箱 83,600,000 70,000,000
司信达资产 -080 号 9
协议》 有限公司
安通物流
②上述融资事项的具体情况及最新进展，以及相关行为的法律风险、是否
存在潜在纠纷
A、具体情况
报告期内，安通物流、安盛船务存在通过与相关关联方签署无真实交易背
景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及信达资产签署《债务重组合
78
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
同》、《债权收购暨债务重组协议》等相关协议，将相关关联方享有的债权转让
给信达资产同时协助该等关联方进行融资的情形。
前述协议的真实目的系安通物流或安盛船务协助相关关联方进行对外融
资，相关关联方为实际融资方并实际负担及履行向信达资产按期还款的义务，
安通物流或安盛船务仅为协助前述相关关联方实现对外融资并以名义上的债务
人出现，由此产生的任何追索、权利请求、一切合理费用和损失均由前述相关
关联方实际承担，安通物流或安盛船务未因该等债务重组遭受任何实际损失。
B、最新进展
a、根据上述债务重组相关协议涉及的相关关联方、收购人信达资产出具的
《确认函》及《拟购买资产备考合并审计报告》，该等协议项下的债权债务已经
履行完毕、债务结清；该等协议存续期间，协议任何一方不存在任何违约行
为；信达资产与该等协议其他各方之间不存在任何争议、纠纷。
b、根据相关关联方出具的《确认函》，该等协议存续期间，协议任何一方
不存在任何违约行为；截至该函出具日，不存在与该等协议或其他与债务重组
相关的未清偿完毕的债务，相关关联方与安通物流、安盛船务均不存在任何争
议、纠纷。
c、根据《拟购买资产备考合并审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，
截至 2015 年 6 月 30 日，债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物
流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除。
d、根据实际控制人郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，其将确保安通物流、
安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资
安排；如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损
失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船
务不会因此遭受任何实际损失。
基于上述确认及承诺，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全
部解除，相关各方均已确认不存在任何争议、纠纷。
79
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，前述债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流和安盛船
务的债务重组融资安排已全部解除。
除上述关联交易外，本报告期未发生其他关联交易。
3、关联方往来款项余额
（1）应收项目
单位：元
2015.9.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三超物流有限
3,266,775.30 163,290.09 2,184,552.43 21,845.52
公司
泉州绿湾贸易有限
— — 1,167,797.00 17,147.61
公司
应收账款
泉州安华物流有限
128,021.00 1,280.21 — —
公司
黄石安源船务有限
658,467.00 6,584.67 — —
公司上海分公司
黄石安源船务有限
2,883,500.93 — — —
公司上海分公司
泉州一洋集装箱服
456,214.10 — — —
务有限公司
预付账款
海南长晟船务有限
240,150.00 — — —
公司
泉州一航海运有限
31,020.00 — — —
公司
郭东泽 — — 82,218,026.96 4,110,901.35
其他应收 泉州一航海运有限
— — 73,000,000.00 3,650,000.00
款 公司
泉州安华物流有限
— — 51,000,000.00 2,550,000.00
公司
（续上表）
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
80
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三超物流
350,528.00 3,505.28 — —
有限公司
泉州绿湾贸易
3,889,383.00 38,893.83 3,034,496.00 43,981.60
有限公司
应收账款
泉州安华物流
— — — —
有限公司
黄石安源船务
有限公司上海 — — — —
分公司
黄石安源船务
有限公司上海 — — — —
分公司
泉州一洋集装
箱服务有限公 — — — —
预付账款 司
海南长晟船务
— — — —
有限公司
泉州一航海运
— — — —
有限公司
郭东泽 107,191,676.62 5,359,583.83 280,050,265.41 14,002,513.27
泉州一航海运
其他应收 80,000,000.00 4,000,000.00 — —
有限公司
款
泉州安华物流
55,000,000.00 2,750,000.00 — —
有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31
泉州安华物流有限公司 1,303,970.61 —
厦门石港物流有限公司 1,196,097.92 1,204,812.00
泉州安凯储运有限公司 602,358.44 —
黄石安源船务有限公司 — —
应付账款 泉州一洋集装箱服务有限公司 — —
泉州润盛贸易有限公司 — —
泉州绿湾贸易有限公司 1,010,901.14 —
泉州天仁贸易有限公司 635,136.74 —
泉州一航海运有限公司 — 7,882,887.22
81
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
其他应付款 深圳市旅游（集团）股份有限公司 30,000,000.00 —
（续上表）
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31
泉州安华物流有限公司 — —
3,821,754.0 3,022,083.0
厦门石港物流有限公司
0 0
泉州安凯储运有限公司 — —
黄石安源船务有限公司 — —
应付账款 1,074,000.0 1,074,000.0
泉州一洋集装箱服务有限公司
0 0
泉州绿湾贸易有限公司 — —
132,204,000 8,484,815.2
泉州润盛贸易有限公司
.00 0
泉州一航海运有限公司 — —
深圳市旅游（集团）股份有限公
其他应付款 — —
司
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股
东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市
公司的股份比例将超过 5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资
产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团 100%股
权。根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易的情况
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年模拟备考报表中关联交
易情况如下：
单位：元
上市公司模拟备考
期间 类别
关联交易金额 占营业成本比例
2015 年 1-6 月 购买商品、接受劳务 55,602,593.25 4.89%
2014 年 购买商品、接受劳务 327,658,201.63 14.82%
期间 类别 关联交易金额 占营业收入比例
2015 年 1-6 月 销售商品、提供劳务 2,306,255.66 0.16%
2014 年 销售商品、提供劳务 17,366,638.67 0.62%
82
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
（四）标的公司现行关联交易制度
截至本报告书签署之日，标的公司内部分别建立有较为完善的《关联交易公
允决策制度》，明确了标的公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证标
的公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联
交易行为不损害标的公司及其全体股东的利益。
（五）减少及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，仁建集团已向郭东泽转让将仁建安通 100%股权。
本次交易完成后，郭东泽将成为上市公司控股股东，安通物流和安盛船务将成
为上市公司的子公司。仁建安通与安通物流存在的集装箱委托租赁业务，该类
业务的持续或增多将增加本次交易后上市公司的关联交易。
郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租
合同）履行期届满之日起 6 个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集
装箱资产。
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间仍然存在关联交易。为了减少
及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭东泽、郭东圣承
诺：
―1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份
及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如黑化股份为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与黑化股
份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司
利益的行为。
同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相
关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
83
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其
他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其
控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。‖
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，郭东泽和郭东圣将成为上市公司控股股东和实际控制
人。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使
控股股东的权利并履行相应的义务，保持上市公司的独立，保证上市公司仍将
具有独立经营能力。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，郭东泽和郭东圣作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
3、保证向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
84
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与收购人及收购人的关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、收购人及收购人的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产。
4、保证不再发生上市公司及其下属子公司的关联方非经营性占用上市公司
及其下属子公司资金的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
85
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
2、保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证收购人及收购人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺在收购人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，收购人将向上市公司
进行充分赔偿。
86
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%
以上的交易
除本次重大资产重组外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公
司及其子公司不存在资产交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合
并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在合计金额超过 5 万元以上交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人在上市公司本次重大资产重组停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票的行为。
88
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在与本
次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
89
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
第十节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 郭东泽、郭东圣的身份证明文件
在事实发生之日起前6个月内，郭东泽、郭东圣及其直系亲属的名单
2
及其持有或买卖该上市公司股份的说明
3 郭东泽、郭东圣关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
4 郭东泽、郭东圣最近五年未受到相关处罚的承诺
5 黑化股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利补
6
偿协议》及补充协议
7 《非公开发行股票认购协议》
8 郭东泽、郭东圣收购资金来源的承诺函
9 郭东泽、郭东圣持有安通物流和安盛船务股权权属的承诺函
10 郭东泽、郭东圣关于股份锁定期的承诺函
11 郭东泽、郭东圣关于保证上市公司独立性的承诺函
12 郭东泽、郭东圣关于避免同业竞争的承诺函
13 郭东泽、郭东圣关于规范关联交易的承诺函
郭东泽、郭东圣与黑化股份之间在报告日前24个月内发生交易的情
14
况说明
15 郭东泽、郭东圣和相关人员关于股票交易的自查报告
16 收购人聘请的中介机构及相关人员关于股票交易的自查报告
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构
17 及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况
出具的证明文件
郭东泽、郭东圣不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
18
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
平安证券有限责任公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》
19
及《财务顾问专业意见附表》
20 北京市君合律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》
二、查阅方式
上述备查文件已备置于上市公司办公地和上海证券交易所。投资者可在下列
地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
1、上市公司联系方式如下：
黑龙江黑化股份有限公司
90
黑龙江黑化股份有限公司 收购报告书
地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
电话：86-452-8927290
传真：86-452-8927129
联系人：张连增
2、投资者可在上海证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
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附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 黑龙江黑化股份 上市公司所在地 黑龙江省齐齐哈
有限公司 尔市富拉尔基区
向阳大街 2 号
股票简称 黑化股份 股票代码 600179
收购人名称 1、郭东泽 收购人注册地 无
2、郭东圣
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 √
数量变化 减少 □ 无 □
不变，但持股人发
生变化
收购人是否为上 是 □ 收购人是否为上 是 □
市公司第一大股 否 √ 市公司实际控制 否 √
东 人
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有 是 □
内、境外其他上市 否 √ 境内、外两个以上 否 √
公司持股 5%以上 回答―是‖，请注明 上市公司的控制 回答―是‖，请注明
公司家数 权 公司家数
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥 持股数量：0 持股比例：0.00%
有权益的股份数
量及占上市公司
已发行股份比例
本次发生拥有权 变动数量：484,538,757 股 变动比例：50.18%
益的股份变动的
数量及变动比例
与上市公司之间 是 □否 √
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □否 √
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □否 √
未来 12 个月内继
97
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续增持
收购人前 6 个月是 是 □否 √
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办 是 □否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 是 √否 □
资金来源
是否披露后续计 是 √否 □
划
是否聘请财务顾 是 √否 □
问
本次收购是否需 是 √否 □
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明 是 □否 √
放弃行使相关股
份的表决权
98
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100
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