证券代码：600179 股票简称：*ST 黑化 编号：临 2016-039
黑龙江黑化股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督委员会出具的《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资
产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]892号），黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项
已完成拟购买资产交割及发行股份购买资产之新增股份发行工作。在本次重大资
产重组过程中，交易各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、交易各方作出的主要承诺事项
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华
化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东
圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交
易对方长城国融均已出具承诺：
1、本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重
组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的
昊华化工、郭 交易对方关于
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
东泽、郭东 提供信息真
载、误导性陈述或者重大遗漏；
1 圣、王强、纪 实、准确、完
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构
世贤、卢天赠 整和暂停转让
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
及长城国融 股份的承诺
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
4、本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
郭东泽、郭东圣承诺：
本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自
该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转
让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
纪世贤、卢天赠承诺：
本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自
该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转
让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
王强承诺：
本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，
（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有
郭东泽、郭东
权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自
圣、王强、纪 关于股份锁定
2 该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转
世贤、卢天赠 的承诺
让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所
及长城国融
的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取
得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日
起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺：
1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长6个月。
2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
长城国融承诺：
本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，
自该等股份登记在本人名下之日起 36 个月内不进
行转让，36 个月之后按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
1、业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标
的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现的标的公司
备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除
非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股
东的净利润）分别不低于 32,820 万元、40,690 万元、
47,370.00 万元。
2、补偿安排
（1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现
净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，
则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按
照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向
上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计
算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x 经评估
的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船
务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的交易
郭东泽、郭东
价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+
3 圣、王强、纪 利润补偿承诺
经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
世贤、卢天赠
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润
数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可
用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现
净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和
减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总
数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而
取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市
公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于
0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
（2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺
期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情
况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确
定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现
净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披
露该差额。
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
（3）业绩补偿
于 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度内，
若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数
低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方
应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持
有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部
分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式
为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年
末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行
股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿
的股份数
“截至当年年末”系指自 2016 年 1 月 1 日起算，截至
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日或 2018 年
12 月 31 日；“承诺净利润数总和”系指 2016 年度、
2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至
补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其
于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市
公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应
补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公
司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股
已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股
份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应
补偿股份数量中存在不足 1 股的情形，不足一股的
部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，
则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成
日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量
亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺
方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当
年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度，
若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿
的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上
市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披
露后的 20 个工作日内协助业绩承诺方通知证券登
记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股
份进行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会
审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向
回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下
简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补
偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审
议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份
的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指
截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权
登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。
其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记
日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市
公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专
项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无
偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市
公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待
补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转
让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项
审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法
以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方
可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补
偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份
数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次
发行股份购买资产项下的每股发行价格。
（4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度
相关的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内，上
市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的
资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新
增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经
评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股
份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的
资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行
价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”
为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产
的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股
份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿
的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算
公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每
股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采
取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上
市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应
由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补
偿。
郭东泽、郭东圣承诺：
1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企
业”）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不
从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务
郭东泽、郭东 避免同业竞争 与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类
4
圣 的承诺 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业
务；
（2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优
先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子
公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
郭东泽、郭东圣承诺：
郭东泽、郭东 保持上市公司 本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、
5
圣 独立性的承诺 资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中
国证监会有关规定、规范运作上市公司。
郭东泽、郭东圣承诺：
1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制
性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面
郭东泽、郭东 规范和减少关 给予优于市场第三方的权利；
6
圣 联交易的承诺 2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制
性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先
权利；
3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司
利益的行为。
同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来
可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将
采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及
黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其
他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交
易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本
人承担赔偿责任。
本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司
因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问
题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及
关于标的公司 的经营场所，对安通物流、安盛船务及其下属子公
郭东泽、郭东
7 经营场所的承 司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产
圣
诺 管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成
本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下
属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利
影响。
配套募集资金
本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配
交易对方关于
套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或
郭东泽及长 认购本次募集
8 以合法方式自筹资金,不存在向第三方另行募集的
城国融 配套资金股份
情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股
资金来源的承
份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
诺
关于非货币性
郭东泽、郭东 本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳
投资个人所得
9 圣、王强、纪 因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投资个
税及时缴纳的
世贤、卢天赠 人所得税。
承诺
关于安通物流 郭东泽、郭东圣承诺，就尚存的与安通物流过往境
郭东泽、郭东 历史上存在的 外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接
10
圣 红筹架构相关 控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将
事项的确认及 在 2016 年 9 月 30 日之前将其注销；就纪世贤、卢
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
承诺 进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其
于 2016 年 9 月 30 日之前完成注销手续；如由于任
何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服
的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注
销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于
2016 年 9 月 30 日之前向无关联的第三方转让该等
公司的股权。
郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融
资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起
6 个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该
等集装箱资产。
郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中
涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当
地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均
已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流
红筹架构项下的所有控制协议已经解除，安通物流
不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协
议安排导致本次重组存在障碍的情形。
郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史
上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及
其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东
泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭
东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
郭东泽、郭东圣承诺：
自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不
会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资
金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式
为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关
联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支
持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任
关于规范对外
何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、
郭东泽、郭东 担保及关联方
11 资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本
圣 资金往来的承
人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方
诺
将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支
持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在
的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物
流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外
责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺
人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权
利。
12 郭东泽、郭东 关于不再参与 本人将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
圣 债务重组安排 重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融
的承诺 资安排；
如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安
盛船务造成任何损失，本人将以现金向安通物流、
安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务
不会因此遭受任何实际损失。
仁建安通的主营业务为集装箱买卖、出租业务，自
设立至今从未从事集装箱物流业务，未来亦不会从
关于不存在同 事集装箱物流业务，与标的公司的主营业务“集装箱
13 郭东泽 业竞争的说明 物流及船运服务”之间不存在任何形式的同业竞争。
及承诺 本人承诺仁建安通向安通物流或其他无关联第三方
出售该等集装箱资产之后 1 个月内立即开展仁建安
通的注销手续并尽快完成注销。
二、承诺目前的履行情况
截至本公告日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 20 日
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