国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见
2016 年 7 月 19 日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公
司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买合肥
华康资产管理有限公司 100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的议案》、《关
于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》、《关于
使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》、《关于部
分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划的的议案》和《关于对募投项目新
疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的议案》。国元证券股份有限公司（以
下简称“国元证券”）作为对洽洽食品募集资金使用履行持续督导职责的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况
如下：
一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00 元。华普天健会计师事务所（北
京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（会验字[2011]3442 号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投
资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古
原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”
和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。
上述项目投资总额为 520,049,000.00 元，本次募集资金净额超项目所需资金
1,368,351,000.00 元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。
截止 2016 年 6 月 30 日，洽洽食品募集资金专户余额合计为 88,343.12 万元
（含暂时闲置募集资金现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额
1
剩余之间的差额主要为利息原因。
二、使用闲置超募资金购买华泰集团持有的华康资产 100%股权事项
为减少资产租赁的关联交易以及解决拟投资洽洽工业园项目的用地，公司拟
使用超募资金 21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰
集团”）持有的合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”或“标的公
司”）的 100%股权，交易完成后，公司持有华康资产 100%股权。
华康资产系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其出资人华泰集
团为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产和土地等，暂无其
他经营活动。
（一）交易标的（华康资产）基本情况
公司名称：合肥华康资产管理有限公司；
公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、紫云路南辅助用房；
法定代表人：陈冬梅；
注册资本：2,000 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）；自有物业及房屋的租赁；农副产品的销售（除粮、
油、棉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 2 月 3 日；
交易前股东及出资情况：华泰集团出资 2,000 万元，占股权比例为 100%。
（二）交易对象（华泰集团）基本情况
公司名称：合肥华泰集团股份有限公司；
公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；
法定代表人：陈先保；
注册资本：81,900 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市）；
经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、
机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、
钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝
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土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属
矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食
品销售（许可证有效期至 2017 年 4 月 23 日）。（依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限：1998 年 02 月 28 日至 2028 年 02 月 28 日；
关联关系：华泰集团持有公司 253,244,423 股股份，占公司已发行股本总数
的 49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在公司将
资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。
（三）交易定价情况
本次交易定价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的“皖中联国信评
报字[2016]第 141 号”《资产评估报告书》所确认的华康资产全部股东权益评估
价值确定。根据前述《资产评估报告书》，截至 2016 年 5 月 31 日，华康资产的
资产账面值 20,955.14 万元，经采用资产基础法，评估对象评估值 21,519.35
万元，评估增值 564.21 万元，增值率 2.69%；负债账面值 0.50 万元，评估值 0.50
万元；净资产账面值 20,954.64 万元，评估值 21,518.85 万元，评估增值 564.21
万元，增值率 2.69%（增值的原因系固定资产评估增值 171.02 万元，土地使用
权评估增值 393.19 万元所致）。
（四）本次交易的可行性和必要性
华康资产主要资产为土地使用权和房屋建筑物，以及部分流动资产，其中大
部分土地和房屋建筑物目前被洽洽食品及其子公司租赁并用于生产；
2015 年公司大力发展电商业务，电商的发展列入战略规划需要，为协调电
商产业的整体发展，拟在华康资产所拥有的土地上新建电商物流园；同时基于丰
富提供线上产品需要，拟在华康资产所有工业用地上构建坚果分厂。该笔交易完
成后，将解决公司新建项目的用地问题。
（五）相关房屋和土地权属关系转移的情况
华康资产系为实现本次收购而新设立的公司，目前华康资产所拥有的房屋所
有权证的产权人和土地使用权证的土地使用权人虽然仍为华泰集团，但目前过户
手续正在办理之中。尚未办理房屋产权证的在建工程均办理了建设工程规划许可
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证，华康资产承诺拥有上述房产的所有权，无产权争议。华康资产需按国家有关
规定办理房屋产权登记手续。除此之外，华康资产不存在资产质押、抵押以及在
资产上设立的其他财产权利的情况。
（六）本次交易履行的程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购
买合肥华康资产管理有限公司 100%股权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的议
案》；
2、该交易涉及关联交易，需提交公司股东大会审议；
3、公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见；
4、公司第三届监事会第十四次会议已审议通过相关议案。
三、使用部分超募资金投资建设洽洽工业园两个项目事项
（一）投资建设坚果分厂项目（洽洽工业园）项目
公司拟使用部分超募资金 20,081.36 万元投资坚果分厂项目(洽洽工业园)。
1、项目基本情况
建设地点：安徽省合肥市经济技术开发区内。
项目建设内容：新增高档坚果系列产品生产线 1 条，豆类系列产品生产线 1
条，茶瓜子系列产品生产线 1 条，并建设配套的附属设施。项目建成后年可生产
高档坚果系列产品 3000 吨，豆类系列产品 25000 吨，茶瓜子系列产品 6000 吨。
项目投资额度及明细：
序号 项目名称 金 额(万元) 构成比例（％）
一 固定资产投资 18,004.33 100
1 建筑工程投资 5,094.79 28.30
2 设备购置投资 10,788.31 59.92
3 安装工程投资 139.38 0.77
4 其它工程和费用 648.20 3.60
5 基本预备费 1,333.65 7.41
二 铺底流动资金 2,077.03 -
三 投资合计 20,081.36 -
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经济效益：达产后年新增营业收入 106,400 万元，新增净利润 3,857.26 万
元，税后财务内部收益率达到 20.06%，投资回收期 6.32 年（含建设期 1.5 年）。
2、项目可行性及必要性
炒货是我国具有悠久历史又深受人们喜爱的休闲食品，是中国人的传统休闲
小食品，中国庞大的人口数量和高速增长的购买力以及巨大的国际市场空间为行
业的市场容量提供了一个可以可观的市场前景。面对“互联网+”的高速发展对
传统产业销售模式的冲击，2016 年度公司计划在线上经营和线下开发有差别的
产品，并大力丰富线上产品种类。公司拟新建高档坚果生产线 1 条、豆类系列生
产线 1 条、茶瓜子生产线 1 条。项目建成后，丰富了企业产品的种类，为企业线
上和线下市场的进一步扩张提供了有利的支撑。
（二）投资电商物流园项目（洽洽工业园）
公司拟使用部分超募资金 14,607.15 万元投资电商物流园项目（洽洽工业
园）。
1、项目基本情况
建设地点：合肥市经济技术开发区内
项目建设内容：新建电商仓库 6000 ㎡、分拣配送中心 6000 ㎡及发货平台。
项目建设完成后形成年完成 B2C 业务 3600 万单、B2B 业务 1800 万箱的规模。
项目投资额度及明细：
序号 项目名称 金 额（万元） 构成比例（％）
一 固定资产投资 13,724.82 100
1 建筑工程投资 4,632.84 33.76
2 设备购置投资 7,606.56 55.42
3 安装工程投资 403.45 2.94
4 其它工程和费用 428.41 3.12
5 基本预备费 653.56 4.76
二 铺底流动资金 882.33 -
三 投资合计 14,607.15 -
经济效益：达产后年新增营业收入 5-20 亿元，新增净利润 1000-3000 万元，
税后财务内部收益率达到 14.18%，投资回收期 7.33 年（含建设期 1 年）。
2、项目可行性及必要性
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近些年来，电商业务发展呈现高速增长态势，引发对物流仓储和配送需求呈
现高速增长态势，公司将电商业务发展作为战略推动的规划之一，在 2015 年实
现了较大幅度的发展，后续发展需要解决电商产业整体的协调的问题，并为后期
大幅度的发展提供保障。随着公司电商业务的运作发展，目前仓储和配送的面积
严重不足，基于此，公司拟投资新建电商分拣中心，采用全面货到人工智能分拣
系统，提供 6000 ㎡仓库和 6000 ㎡分拣配送中心及发货平台，本次项目建成后，
可为公司电商业务发展提供有力保障。同时，电商项目与互联网行业整体发展相
关，项目存在一定的业绩波动性，投资者应关注该项目实施可能存在的经营风险。
（三）履行的审议程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投
资建设坚果分厂项目（洽洽工业园）的议案》、《关于使用部分超募资金投资建
设电商物流园（洽洽工业园）的议案》；
2、该事项还需提交公司股东大会审议；
3、公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见；
4、公司第三届监事会第十四次会议已审议通过相关议案。
四、部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划事项
截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金项目“食品工艺提升及自动化项目”
及超募资金投资项目“改造总部生产基地项目”已达到预计可使用状态，为了规
范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司将“食品工艺提升及自动化
项目”结余募集资金转入超募资金账户，转入完成后，公司拟将上述“食品工艺
提升及自动化项目”对应的募集资金专户进行注销。“改造总部生产基地项目”
结余募集资金暂存超募资金专用账户管理。
项目募集资金使用结余情况如下：
单位：万元
注
项目名称 计划投资额 累计投入金额 剩余投资金额 结余金额 建设状态
食品工艺提升 达到预计可
12,204.60 11,765.85 438.75 1,109.29
及自动化项目 使用状态
改造总部生产 达到预计可
8,541.26 368.70 /
基地项目 8,172.56 使用状态
注：“食品工艺提升及自动化项目”设有募集资金专户进行核算，结余资金包括利息及现金管理
约，“改造总部生产基地项目”资金来源为超募资金账户，因此无法单独核算结余资金金额。
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2、项目结余原因
（1）募集资金存放期间产生利息收入；
（2）项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配
置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合
理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。
3、履行的审议程序
（1）公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《募投项目建设完成及结
余募集资金使用计划的议案》；
（2）该事项还需提交公司股东大会审议；
（3）公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见；
（4）公司第三届监事会第十四次会议已审议通过相关议案。
五、对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整事项
经公司 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，公司使用超募资金 16,892.00 万元投资建设“新疆原料基地项
目”。
（一）项目投资情况
该项目主要建设：建设 3 万吨级农副产品原料风选加工车间、2 万吨级农副
产品原料成品保鲜筒仓、1 万亩“葵花”和“打瓜”标准种植基地。该项目预计
16,892.00 万元，其中建设投资 13,278.00 万元，流动资金 3,614.00 万元；截
至目前，该项目实际建设投资 8,789.49 万元，具体请如下：
项目名称 计划投资额 累计投入金额 剩余投资金额 结余金额 建设状态
新疆原料基
16,892.00 8,789.49 8,096.51 / 部分完成
地建设项目
截止目前，该项目 3 万吨级农副产品原料风选加工车间、2 万吨级农副产品
原料成品保鲜筒仓建设已经完成并达到使用状态，本次将调整不再实施 1 万亩
“葵花”和“打瓜”标准种植基地建设内容。
项目截至目前的投资金额与计划投资差异主要有：（1）当地种植区域经前
期试种，土地状态不满足大规模种植要求，土地肥力不够且种植供水无法保障，
经调整后，1 万亩“葵花”和“打瓜”标准种植基地不再实施，节约土地租赁费、
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开荒费等计划投入约 2500 万元；（2）项目计划投资的流动资金约 3614 万元暂
未使用；（3）项目实施过程中，根据项目需求调整设备采购标准，原计划采购
进口设备经调整改为国产设备，燃煤锅炉供热调整为燃气供热，共节约资金约
1572.30 万元；（4）在募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，
在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理
地使用募集资金，一定程度上节约了部分募集资金。
（二）项目调整对公司经营的影响
募投项目“新疆原料基地建设项目”目前已完成的风选、仓储等建设内容，
已能满足原项目的风选和仓储的要求，基地原料的种植因客观原因无法完成，对
项目原计划打造该地原料基地有一定的影响，但目前，公司已通过外部采购等措
施予以解决。总体而言，本次项目调整符合当地客观情况，能够节约公司成本，
避免资金浪费，对公司当前的经营业绩不会产生不良影响。
（三）履行的审议程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《募投项目“新疆原料基地
建设项目”部分建设内容进行调整的议案》；
2、该事项还需提交公司股东大会审议；
3、公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见；
4、公司第三届监事会第十四次会议已审议通过相关议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
1、洽洽食品本次拟使用部分超募资金 21,518.85 万元购买华康资产 100%股
权事项，该交易有助于减少公司与控股股东之间的关联交易，解决新建项目的用
地有助于提高公司生产经营资产的完整性；2、洽洽食品拟使用部分超募资金
20,081.36 万元投资洽洽工业园坚果分厂项目和超募资金 14,607.15 万元投资洽
洽工业园电商物流园项目，上述项目的投入有助于公司丰富企业产品种类，促进
电商业务的运作发展，实现线上和线下业务的进一步提升；3、洽洽食品本次拟
将募集资金项目“食品工艺提升及自动化项目”及超募资金投资项目“改造总部
生产基地项目”在已达到预计可使用状态后将结余资金转入超募资金专户，停止
实施“新疆原料基地建设项目”中剩余的种植基地建设内容，上述项目的结余资
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金将继续存放公司募集资金专用账户中，用于公司未来其他募集资金项目，上述
事项的实施有利于公司提高募集资金使用效率。
上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确
的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。
上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集
资金的处理和安排。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次公开
发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
王 钢 贾 梅
国元证券股份有限公司
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