证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-032
洽洽食品股份有限公司
关于使用部分超募资金购买合肥华康资产管理有限公司 100%股
权（拟新建洽洽工业园）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）为解决新建洽洽工业园（涵盖
电商物流中心、坚果分厂以及后续项目投资）用地需要，同时为有效的减少关联
交易，促进规范运作，拟使用超募资金 21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有
限公司（以下简称“华泰集团”）持有的合肥华康资产管理有限公司（以下简称
“华康资产”）的 100%股权。
2016年7月19日，公司与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）
在安徽合肥签订了《股权转让协议》，公司拟使用超募资金人民币21,518.85万
元收购合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”或“标的公司”）的
100%股权。
（二）交易履行的相关程序
华康资产为公司控股股东华泰集团的全资子公司，华康资产的法人陈冬梅女
士为公司董事,本次交易构成关联交易。
2016年7月19日，经公司第三届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0
票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买股权暨关联交易的议案》，
关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
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公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该项关联交易在
经董事会审议通过后需再提交股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。
（三）本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不涉及员工的安置问题。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：合肥华泰集团股份有限公司；
（二）公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；
（三）法定代表人：陈先保；
（四）注册资本：81,900 万元；
（五）公司类型：股份有限公司（非上市）；
（六）经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电
缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材
料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、
混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵
金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包
装食品销售（许可证有效期至 2017 年 4 月 23 日）。（依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）营业期限：1998 年 02 月 28 日至 2028 年 02 月 28 日；
（八）关联关系：华泰集团持有公司 253,244,423 股股份，占本公司已发行
股本总数的 49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
（九）截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在
公司将资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：合肥华康资产管理有限公司；
2、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、紫云路南辅助用房；
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3、法定代表人：陈冬梅；
4、注册资本：2,000 万元；
5、公司类型：有限责任公司；
6、经营范围：资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）；自有物业及房屋的租赁；农副产品的销售（除
粮、油、棉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2016 年 2 月 3 日；
8、股东及出资情况：
合肥华泰集团股份有限公司出资 2,000 万元，占股权比例为 100%；
合肥华康资产管理有限公司系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产
系其出资人华泰集团为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产
和土地等，暂无其他经营活动。
目前华康资产所拥有的房屋所有权证和土地使用权证过户手续正在办理之
中。尚未办理房屋产权证的在建工程均办理了建设工程规划许可证，华康资产承
诺拥有上述房产的所有权，无产权争议。华康资产需按国家有关规定办理房屋产
权登记手续。除此之外，华康资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其
他财产权利的情况。
9、财务情况
金额单位：人民币万元
流动资产 967.24 无形资产 9,131.49
固定资产 10,271.32 在建工程 585.09
资产合计 20,955.14 所有者权益 20,954.64
（二）交易标的评估情况
1、2016 年 7 月 6 日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资
产评估有限责任公司资产评估有限公司对华康资产的股东全部权益在 2016 年
5 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了“ 皖中联国信评报字[2016]第 141 号”
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《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下
评估结论：
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日资产账面值 20,955.14 万元，评估值
21,519.35 万元，评估增值 564.21 万元，增值率 2.69%。负债账面值 0.50 万元，
评估值 0.50 万元。净资产账面值 20,954.64 万元，评估值 21,518.85 万元，评
估增值 564.21 万元，增值率 2.69%。（增值的原因系固定资产评估增值 171.02
万元，土地使用权评估增值 393.19 万元所致，增值主要为评估基准日之前新增
在建工程以及合肥市当地土地升值的原因）。
2、本评估报告自评估基准日 2016 年 5 月 31 日起一年内有效，超过一年，
需重新进行资产评估。
经交易各方友好协商，一致同意华康资产全部权益价值为人民币 21,518.85
万元，符合市场定价原则。
四、股权转让协议的主要内容
华泰集团“甲方”与公司“乙方”签订股权转让协议，
主要内容如下：
1、甲方同意根据本协议将其持有的华康资产 100%的股权（以下简称“目标
股权”）转让给乙方，在完成本次股权转让后，甲方不再持有华康资产的股权。
2、乙方同意根据本协议受让甲方持有的华康资产的目标股权，在完成本次
股权转让后，乙方将成为华康资产的股东，持有其 100%的股权。
3、参照安徽中联国信资产评估有限责任公司《资产评估报告》，截止 2016
年 5 月 31 日，华康资产的净资产值为 20,954.64 万元，股权评估价值为
21518.85 万元。经甲、乙双方协商同意，目标股权的转让价格为 21,518.85 万
元人民币。
4、本次协议生效。经双方有权机构审议通过，并经双方法人或授权代表签
字，公司盖章生效。
五、股权定价原则
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经双方协商，同意根据证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评
估有限责任公司 2016 年 7 月 6 日出具的“皖中联国信评报字[2016]第 141 号”
《洽洽食品股份有限公司拟受让合肥华康资产管理有限公司股权而涉及的合肥
华康资产管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》中评估值作为交
易价格参考基数，经双方协商，公司以 21,518.85 万元的价格受让华泰集团持有
华康资产 100%的股权。
六、股权转让的目的及对公司的影响
华康资产主要资产为土地使用权和房屋建筑物，以及部分流动资产，其中绝
大部分土地和房屋建筑物目前被公司及子公司租赁并用于生产，包括薯片生产车
间、小而香生产车间、国葵生产车间、原料仓库以及贝特公司等租赁使用，每年
支付租赁费用，形成关联交易；该笔交易完成后，将解决公司与控股股东华泰集
团之间资产租赁的关联交易。
2015 年公司大力发展电商业务，电商的发展列入战略规划需要，为协调电商
产业的整体发展，拟在华康资产所拥有的土地上新建电商物流园；同时基于丰富
线上产品需要，拟在华康资产所拥有工业用地上建设坚果分厂。该笔交易完成后，
将解决公司新建项目的用地问题。
本次收购的华康资产主要资产为土地及厂房等，位于合肥市经开区，目前合
肥市工业用地较为紧张，土地的升值空间大。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了
必要的沟通，已征得我们的事先认可。公司本次收购华康资产 100%股权完成后，
华康资产将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，在本次董事会召开之前，
公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事
先认可。公司本次收购华康资产 100%股权完成后，华康资产将成为公司的控股
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子公司。经核查，我们认为，本次股权转让公司聘请了具有从事证券相关业务资
格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，该评估机构具
有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理、评估定价比较公允。在此基础上
确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资为新建洽洽工业园项目，涵盖
电商物流中心、坚果分厂新项目投资，有助于公司业绩的持续提升，同时也解决
了公司与华泰集团的关联交易问题，符合公司及全体股东的利益。
公司最近十二月内未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用计划
履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集
资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表
决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东
大会审议。
综上，同意公司使用超募资金 21518.85 万元收购华康资产 100%股权。
九、保荐机构意见
洽洽食品本次拟使用部分超募资金 21,518.85 万元购买华康资产 100%股权
事项，该交易有助于减少公司与控股股东之间的关联交易，解决新建项目的用地
有助于提高公司生产经营资产的完整性；上述事项均已经洽洽食品董事会审议通
过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审
议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保
荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议议案的独立意见；
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（四）股权转让协议；
（五）《洽洽食品股份有限公司拟受让合肥华康资产管理有限公司股权而涉及
的合肥华康资产管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》；
（六）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意
见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日
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