证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-044
广州珠江啤酒股份有限公司
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，并根据非公开发行的相关
政策及资本市场情况，公司董事会对公司第四届董事会第二十三次会议、2015
年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》之募集资金总额和发行数量、定价原则、各发行对象认购金额和认购股份
数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。涉及该议案有关内容调
整情况如下：
一、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币 470,000.00 万元调整为不超过
人民币 431,194.00 万元。
二、定价原则
本次非公开发行的定价原则调整为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，
发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司
2015 年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为 10.11 元/股（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若上述发
1
行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续
具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行
善意磋商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将
进行相应调整，调整方式如下：
1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D
2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)
3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精
确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数
（尾数忽略取整）。
三、发行数量
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由不超过 462,598,425 股调整为不
超过 426,502,472 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成
后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于发
行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
2
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏 1 号
及广证鲲鹏 2 号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照 431,194.00 万元计算，广证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计认
购规模为不超过人民币 62,528,884.05 元。
（2）英特布鲁国际
英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00 万元参与本次认购，且在本次发行
完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小数点
后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发
行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总发行规模按照 431,194.00 万元计算，发
行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。
（3）广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号
广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 62,528,884.05 元参与本次认
购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏
1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,598.17 元，认购数量＝广证鲲鹏 1 号认购
金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司
下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2 号的认购金额为不
超过人民币 48,179,285.88 元，认购数量＝广证鲲鹏 2 号认购金额÷发行价格（认
购数量尾数应向下取整）；
2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，在认购价格确定
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为 10.11 元/股的情况下，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 发行后的持股比例
1 广州国发 262,675,677 2,655,651,094.47 23.74%
2 英特布鲁国际 157,641,940 1,593,760,013.40 29.99%
3 广证鲲鹏 1 号 1,419,347 14,349,598.17 0.13%
4 广证鲲鹏 2 号 4,765,508 48,179,285.88 0.43%
合计 426,502,472 4,311,939,991.92 54.28%
3、除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将
根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。
4、发行价格变化情况下发行数量的调整
若公司发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次
发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。
四、募集资金金额与用途
鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“O2O 销售渠道建设及推广项目”拟使
用募集资金金额由原来的 30,000.00 万元调减至 15,890.00 万元，将“精酿啤酒
生产线及体验门店建设项目”拟使用募集资金金额由原来的 24,000.00 万元调减
至 22,524.00 万元，将“信息化平台建设及品牌推广项目”拟使用募集资金金额
由原来的 30,000.00 万元调减至 6,780.00 万元。
经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
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3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，
以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 20 日
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