广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼
电话：020-87322666；传真：020-87322706
二〇一六年七月
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司
（以下简称“珠江啤酒”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就广州珠江啤酒集团有限
公司（以下简称“珠啤集团”或“增持人”）自 2016 年 1 月 13 日起六个月内增
持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
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范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表专项核查意
见。
珠江啤酒已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整真
实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅就本次增持股份的增持人主体资格的合法性、本次增持股份的真
实性以及本次增持股份是否符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条
件之事项发表专项核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专
项核查意见如下：
第二部分 正文
一、 增持人的主体资格
1、 珠啤集团的前身是始建于 1983 年的广州市珠江啤酒厂，1990 年经广州
市轻工局、广州市农场管理局批准在广州市珠江啤酒厂的基础上组建广州市珠江
啤酒公司，于 1993 年经广州市经济委员会、广州市经济体制改革委员会“穂经
企字[1993] 54 号”号文批准，更名为广州市珠江啤酒集团公司。2002 年 12 月 4
日，经广州市财政局、广州市经济委员会“穗财企一[2002]1530 号”文批准，广
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州市珠江啤酒集团改制为广州珠江啤酒集团有限公司，并于 2005 年 1 月 17 日完
成改制。
根据广州市工商行政管理局 2016 年 1 月 11 日向珠啤集团核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91440101190441383K），珠啤集团的企业类型为有限责
任公司（法人独资），住所为广州市海珠区新港东路磨碟沙，法定代表人为方贵
权，注册资本为 183,420,000.00 元，营业期限为长期，经营范围为“预包装食品
批发；预包装食品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务，生物
技术转让服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；企业自有资金投资；投
资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、 根据珠江啤酒提供的《特殊人员持股变更名单》、珠江啤酒于 2016 年 1
月 14 日在巨潮资讯网发布的《广州珠江啤酒股份有限公司关于控股股东增持本
公司股份的公告》（编号为：2016-002）以及珠啤集团出具的确认文件并经本所
律师核查，截至 2016 年 1 月 12 日（即增持人本次增持股份前一个交易日），珠
啤集团持公司 353,295,165 股股份，占公司已发行股份总数的 51.9428%，为珠江
啤酒的控股股东。
3、 根据珠啤集团出具的承诺并经本所律师核查，珠啤集团不存在《管理办
法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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本所律师经核查后认为，珠啤集团系合法有效存续的中国境内法人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第
六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。
二、 本次增持股份情况
1、 本次增持股份前增持人持股情况
经本所律师核查，本次增持股份前，珠啤集团直接持有公司 353,295,165 股
股份，占珠江啤酒股份总数的 51.9428%，并通过其全资子公司永信国际有限公
司（以下简称“永信国际”）间接持有公司 6,000,000 股股份，合计持有公司
359,295,165 股股份，占珠江啤酒股份总数的 52.82%。
2、 本次增持股份计划
根据珠江啤酒于 2016 年 1 月 14 日披露的《广州珠江啤酒股份有限公司关于
控股股东增持本公司股份的公告》，“基于对本公司价值的认可和对本公司未来发
展的信心，同时为提振市场信心，维护证券市场稳定，促进本公司健康稳定发展，
珠啤集团计划在未来 6 个月内（自 2016 年 1 月 13 日起算）以自身名义通过深
圳证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持金额不超过 1 亿元，累计增
持比例不超过本公司已发行总股份的 1%，即累计增持股数不超过 6,801,617 股
（含本次已增持股份在内）。”
3、 本次增持股份情况
根据公司提供的《特殊人员持股变更明细》、《广州证券股份有限公司广州先
烈中路营业部股票明细对账单》以及增持人出具的确认文件，珠啤集团通过深圳
证券交易所交易系统以集中竞价方式增持珠江啤酒股份，具体情况如下：
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增持 增持后
增持 增持后
序号 增持时间 增持方式 数量 持股数量
比例 持股比例
（股） （股）
1 2016年1月13日 竞价交易 89,200 0.0131% 353,384,365 51.9559%
2 2016年1月14日 竞价交易 436,000 0.0641% 353,820,365 52.0200%
3 2016年1月26日 竞价交易 43,600 0.0064% 353,863,965 52.0264%
4 2016年5月18日 竞价交易 26,700 0.0039% 353,890,665 52.0304%
截至 2016 年 7 月 13 日，本次增持股份计划已经实施完毕，珠啤集团本次合
计增持公司股份 595,500 股，占公司已发行股份数的 0.0876%。
4、 增持人目前持股情况
珠啤集团于 2016 年 1 月 13 日出具承诺函，承诺：“在增持计划实施期间及
法定期限内，我公司不减持持有的广州珠江啤酒股份有限公司的股份。”根据珠
啤集团的确认，并经本所律师适当核查，上述承诺得到有效执行，珠啤集团未减
持其所持有的公司股份。
截至本专项核查意见出具之日，珠啤集团直接持有公司 353,890,665 股股份，
占公司已发行总股份的 52.0304%；珠啤集团通过全资子公司永信国际间接持有
公司 6,000,000 股股份，合计持有公司 359,890,665 股股份，占公司已发行总股份
的 52.91%。
据此，珠啤集团实际控制公司已发行总股份的 52.91%，本次股份增持计划
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规
范性文件的规定。
三、 本次增持股份免于提出豁免申请的理由
经本所律师核查，本次增持股份前，珠啤集团直接持有公司 52.0304%的股
份，并通过永信国际合计持有公司 52.91%的股份，为珠江啤酒的控股股东。
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经本所律师核查，珠啤集团本次合计增持公司股份 595,500 股，总增持比例
为 0.0876%，本次增持股份不影响珠江啤酒的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位”。
根据上述核查，本所律师认为，珠啤集团本次增持股份符合《收购管理办法》
第六十三条第二款第（三）项规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要
约收购申请的条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，珠啤集团依法具有实施本次增持股份的主体资格，
本次增持公司股份行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所关
于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》（深证上[2015]340 号）等法律、法规和规范性文件的规定，符
合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要
约收购申请的条件。
本专项核查意见正本壹份，副本贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司控股股
东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
李光辉
经办律师：
许子翔
经办律师：
周雪丽
2016年7月18日
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