股票代码：600179 股票简称:*ST 黑化 上市地点：上海证券交易所
海通证券股份有限公司
关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
2016 年 7 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股
份”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立
财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依
据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问
意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《黑龙江黑
化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书
等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对黑化股份的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读黑化股份董事会发布的关于本次交易的
公告。
1
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 5
二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 9
三、本次交易实施情况 ............................................................................................. 11
四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................. 12
五、上市公司立案调查相关情况的信息披露 ......................................................... 14
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 15
八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ................. 15
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 16
十、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 16
十一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 17
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下
《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司
本核查意见 指 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司
黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司
安通物流 指 泉州安通物流有限公司
安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司
标的资产、拟购买资产 指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权
黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发
拟出售资产 指
生的中介机构费用）
中国化工集团 指 中国化工集团公司
昊华化工 指 昊华化工总公司
本次重组、本次重大资产重组、本 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
指
次交易、本次交易方案 配套资金
黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊
交易对方 指 华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对
方指郭东泽、长城国融
黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不
重大资产出售 指
包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非
发行股份购买资产 指 公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船
务 100%股权
黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行
募集配套资金 指 股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组
发行股份购买资产发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
3
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份
股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组
募集配套资金发行价格 指
实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议》 指 昊华化工于 2015 年 5 月 8 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与
《重组协议之补充协议》 指 昊华化工于 2015 年 8 月 25 日签署的《重大资产出售及发
行股份购买资产协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议》 指
年 5 月 8 日签署的《盈利补偿协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015
《盈利补偿协议之补充协议》 指
年 8 月 25 日签署的《盈利补偿协议之补充协议》
黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2016
《盈利补偿协议之补充协议（二）》 指
年 3 月 7 日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》
黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的
《股份认购协议》 指
《股份认购协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 5 月 11 日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
4
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）
募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，
共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不
能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募
集均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负
债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买
其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
3、募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配
套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
（二）交易作价
1、拟出售资产的交易作价
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业
出具的天兴评报字（2015）第 0495 号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资
产的评估值为 2,738.54 万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49 万元，增值额
为 12.05 万元，增值率为 0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，
5
拟出售资产的交易价格为 2,739 万元。
2、拟购买资产的交易作价
根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资
格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础
上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、第 0049 号《评估报告》，
截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35 万元，其中安通物流
100%股权评估值为 285,247.97 万元，经审计的账面净资产为 49,989.85 万元，评
估增值 235,258.12 万元，增值率为 470.61%；安盛船务 100%股权评估值为
80,156.38 万元，经审计的账面净资产为 61,318.06 万元，评估增值 18,838.32 万
元，增值率为 30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买
资产的交易价格为 365,000.00 万元，其中安通物流 100%股权的交易价格为
285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0151 号、第 0152 号《评估报告》，
截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 403,002.01 万元，其中安通物
流 100%股权评估值为 313,106.62 万元，经审计的账面净资产为 61,439.53 万元，
评估增值 251,667.09 万元，增值率为 409.62%；安盛船务 100%股权评估值为
89,895.39 万元，经审计的账面净资产为 65,236.84 万元，评估增值 24,658.55 万
元，增值率为 37.80%。安通物流 100%股权、安盛船务 100%股权截至补充评估
基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利
益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为 365,000.00 万元，其中安通物
流 100%股权的交易价格为 285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00
万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易
价格的比例为 19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产
6
交易价格的 100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
序号 募投项目 募投金额（万元）
1 集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜） 不超过 48,000
1.1 普通集装箱 不超过 25,000
1.2 冷藏集装箱 不超过 15,000
1.3 散粮集装箱 不超过 8,000
2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过 7,000
3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过 15,000
3.1 场站仓储设备 不超过 8,000
3.2 冷链仓储设备 不超过 7,000
合计 不超过 70,000
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会
第 21 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后
的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，为 6.34 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779 股（计算公式为：股
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体
如下：
发行股份购买资产 向安通物流股东 向安盛船务股东
序号 合计（股）
发行对象 发行股数（股） 发行股数（股）
1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792
7
发行股份购买资产 向安通物流股东 向安盛船务股东
序号 合计（股）
发行对象 发行股数（股） 发行股数（股）
2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965
3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139
4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653
5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230
合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准
日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过 96,418,732 股（计算公式为：股份
发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
序号 募集配套资金发行对象 股份数量（股）
1 郭东泽 不超过 86,418,732
2 长城国融 不超过 10,000,000
合计 不超过 96,418,732
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述
8
发行数量将进一步进行相应调整。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市
公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市
公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在
其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下
之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有
效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在
此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执
行。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过
9
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购
买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899
号）；
5、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过
本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过
《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次
会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项
的核准批复。
9、上市公司于 2016 年 5 月 31 日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披
露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于 2016
年 6 月 2 日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。
10、上市公司于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚
决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，
并于 2016 年 7 月 12 日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于 2016 年 7 月 12 日起恢
复重大资产重组工作。
10
11、2016 年 7 月 17 日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标
的资产安通物流和安盛船务的 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安
通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
三、本次交易实施情况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据《重组协议》约定，郭东泽、郭东圣、王强及纪世贤应将其持有的安通
物流 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下，郭东泽、郭东圣、
王强、纪世贤及卢天赠应将其持有的安盛船务 100%股权转让予上市公司并将其
登记于上市公司名下。截至本核查意见出具日，安通物流 100%股权和安盛船务
100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
（二）拟出售资产过户及交付情况
根据《重组协议》约定，本次重大资产重组涉及的拟出售资产为上市公司拥
有的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。根据
上市公司提供的文件资料及说明，截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过
户手续正在办理中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重
组的实施不构成重大影响。
（三）验资情况
截至 2016 年 7 月 13 日，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以
其持有的安通物流 100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其
持有的安盛船务 100%股权出资，股权作价人民币 3,649,999,998.86 元，其中计入
股本人民币 575,709,779.00 元，计入资本公积人民币 3,074,290,219.86 元。上市
公司变更后的注册资本为人民币 965,709,779.00 元，累计实收资本（股本）人民
11
币 965,709,779.00 元。
2016 年 7 月 14 日，华普天健出具了会验字[2016]4189 号《验资报告》，对
因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司
根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市
公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 575,709,779 股，非公开
发行后上市公司股份数量为 965,709,779 股。
（五）期间损益归属
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或
因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；拟购买资产运营产生的亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠
向上市公司进行全额补足，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基
础计算。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化
本次发行股份购买资产前后，上市公司股东持股情况如下：
重组前 本次增减 重组后
股东名称 持股数量 股份数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
郭东泽 - - 287,379,792 287,379,792 29.76%
郭东圣 - - 197,158,965 197,158,965 20.42%
王强 - - 69,085,139 69,085,139 7.15%
纪世贤 - - 18,754,653 18,754,653 1.94%
卢天赠 - - 3,331,230 3,331,230 0.34%
黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 44.95% - 175,291,133 18.15%
12
重组前 本次增减 重组后
股东名称 持股数量 股份数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
中国昊华化工集团股份
11,650,000 2.99% - 11,650,000 1.21%
有限公司
中国化工集团控制的
186,941,133 47.93% - 186,941,133 19.36%
股份数合计
其他社会股东 203,058,867 52.07% - 203,058,867 21.03%
总股本 390,000,000 100% 575,709,779 965,709,779 100.00%
注：发行股份购买资产的每股价格按照 6.34 元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的
影响；上表本次交易完成前后的持股情况系基于上市公司 2015 年三季报披露的股东持股明
细模拟测算。
本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。
（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如
下表所示：
占比
序号 股东名称 数量（股）
（%）
1 郭东泽 287,379,792 29.76
2 郭东圣 197,158,965 20.42
3 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 18.15
4 王强 69,085,139 7.15
5 纪世贤 18,754,653 1.94
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券
6 17,013,745 1.76
投资基金
7 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 1.21
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型
8 10,604,055 1.1
证券投资基金
9 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） 7,665,914 0.79
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型
10 6,405,682 0.66
证券投资基金
合计 801,009,078 82.94
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司现任董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买
13
资产出现变动。
（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），黑化股份的股本将由 390,000,000 股变更为 965,709,779 股，其
中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、上市公司立案调查相关情况的信息披露
根据上市公司公开信息披露文件，上市公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限
公司的诉讼情况如下：
上市公司于 2016 年 5 月 6 日发布《公司涉及诉讼的公告》，披露了黑龙江省
高级人民法院已经受理黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集
团”）诉本公司买卖合同纠纷一案。上市公司未能及时披露该等诉讼。
2016 年 5 月 31 日，上市公司收到中国证监会《调查通知书》黑调查字【2016】
7 号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会《上市公
司证券发行管理办法》的规定，在中国证监会黑龙江监管局立案调查期间，暂行
中止重大资产重组事项。待调查结束后，在符合法律法规的前提下，恢复重大资
产重组工作。
2016 年 6 月 22 日，上市公司接到黑龙江省高级人民法院民事调解书【（2016）
黑民初 27 号】，经该院主持调解，龙煤集团与上市公司自愿达成调解协议。
2016 年 7 月 8 日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定
书》([2016]1 号)；2016 年 7 月 12 日，上市公司公告了《关于恢复重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，
因立案调查已审理终结，上市公司于 2016 年 7 月 12 日起恢复重大资产重组事项。
14
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资
产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及
本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
2016 年 7 月 8 日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定
书》（【2016】1 号），上市公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案
调查已调查、审理终结。2016 年 7 月 9 日，上市公司原董事长隋继广辞去上市
公司董事长、董事职务。2016 年 7 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十
九次会议，选举栾友担任上市公司第五届董事会董事长。
上市公司已就上述董事长变更事项履行相应信息披露程序。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
15
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《盈
利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、
《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交
易各方违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息真实、准确、
完整和暂停转让股份的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《配套募集资金交易对方
关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺》、《关于非货币性投资个人所得
税及时缴纳的承诺》等承诺。此外，郭东泽、郭东圣还出具了《避免同业竞争的
承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于标
的公司经营场所的承诺》、《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认
及承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》、《关于不存在同业竞争
的说明及承诺》等承诺；郭东泽还出具了《关于不存在同业竞争的说明及承诺》。
截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承
诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新
增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更
登记手续，该等工商变更登记事项不存在重大实质性障碍。
16
（二）办理拟出售资产过户及交付情况
根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予昊华化工或其指
定第三方。截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该
等事项的办理不存在重大实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重
大影响。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 96,418,732 股新股募集本次
重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大
障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理
完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司
17
尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程
修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在重大实质性风险
和障碍。
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被本次交易
前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发现上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际
控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，未发现相关后续事
项的办理存在重大法律障碍。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资
产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证
券交易所上市。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
