山东华泰纸业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议
材 料
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月
目 录
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（四）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案；
（五）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
（七）关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<附条件生效的非
公开发行股份认购协议>的议案；
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项
的议案；
（九）关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案。
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料一
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对
公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的有关规定，具备以下发行条件：
一、公司 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的对象为包括公司控股股东华泰集团有限公司（以
下简称“华泰集团”）在内的不超过 10 家特定对象。除华泰集团外
的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第八届董事会第
八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
2
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，即不低于人民币 4.22 元/股。符合《管理办
法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、华泰集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》
第九条和第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规
的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十
条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办
法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办
法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
3
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料二
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如
下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股股票面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，
在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
3、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议
公告日（2016 年 7 月 14 日）。本次非公开发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
4.22 元/股。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发
行价格， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公
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开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则协商确定。华泰集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接
受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应
调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 220,379,146 股（含
220,379,146 股），其中，华泰集团承诺以 10,000 万元认购本次非
公开发行的股份。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据
股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根
据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调
整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰
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集团在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特
定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。其中，华泰集团承诺以 10,000 万元认购本次非
公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在
公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权
范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均
为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和
实际控制人不变。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000 万
元（含 93,000 万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
（万元） （万元）
精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772 65,700
补充流动资金 - 27,300
合 计 72,772 93,000
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际
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以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置
换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，
公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、发行股份的限售期
华泰集团所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月
内不得转让，其他投资者所认购的股票自新增股份上市之日起十
二个月内不得转让。
8、滚存利润分配安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所
上市交易。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料三
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情
况拟定了《山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预
案》。
详见公司于2016年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
请各位股东代表审议！
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料四
山东华泰纸业股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东、各位代表：
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 93,000.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
投资总额 拟用募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772.00 6,5700.00
补充流动资金 - 2,7300.00
合计 93,000.00
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公
司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足
部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况
和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到
位后予以置换。
投资的具体项目情况请见公司于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com）披露的《华泰股份 2016 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料五
山东华泰纸业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司就截至 2015
年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况编制了《山东华泰纸业股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
报告详情请见公司于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com）披露的《华泰股份关于前次募集资金使用情况
的报告》。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料六
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、各位代表：
公司 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的
发行对象为包括华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）在内的
不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。华泰集团为公
司的控股股东，其承诺以人民币 10,000 万元、并且与其他认购对象
相同的价格认购本次非公开发行的股票。控股股东上述认购公司本次
非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司在本次董事会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独
立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认
可，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易切实可行。独立董事认
真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
就本次非公开发行的认购事宜，公司与华泰集团签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股票认购事项进
行了约定。
具体内容请查阅公司于 2016 年 7 月 14 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《华泰股份关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告》（2016-023）。
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请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料七
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<附条件
生效的非公开发行股份认购协议>的议案
各位股东、各位代表：
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟与控股股东华泰集
团有限公司签署附生效条件的《山东华泰纸业股份有限公司 2016 年非
公开发行股份认购协议》。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料八
山东华泰纸业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行
股票事项的议案
各位股东、各位代表：
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、募集
资金总额、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计
划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自
筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
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6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工
商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项
外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续
办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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华泰股份 2016 年第一次临时股东大会会议材料九
山东华泰纸业股份有限公司
关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了
公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。
详 见 公 司 于 2016 年 7 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华泰股份关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及采取填补措施的公告》（2016-024）。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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