华菱星马汽车（集团）股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：*ST 星马 编号：临 2016－056
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华菱星马汽车（集团）
股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”或“公司”）
于 2016 年 7 月 18 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对华菱星马汽
车（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0857
号）。公司针对问询函中所提出的事项，现做出以下回复和说明：
1、报道称，在 2014 年 11 月 20 日，星马创投已更名为车路运腾创业投资
股份有限公司(下简称“车路运腾”)，并于 2015 年 3 月 30 日办结了注销手续。
在前述背景下，公司并未披露其更名情况，后续披露的股东权益变更报告书及
公司 2015 年报、2016 年一季报中，仍将该股东称为“星马创投”；而且，在该
公司被注销后，2016 年第一季度报告中仍显示其持股 432.5 万股(占比 0.78%)，
为第七大股东。请公司结合星马创投的股东构成、更名和注销情况，对此作出
明确解释，并说明公司或星马创投是否存在信息披露违规行为。
回复：
（1）星马创投的股东构成
2009 年 8 月 19 日，安徽省工商行政管理局出具（皖工商）登记名预核准字
[2009]第 4868 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准安徽星马创业投资
有限公司名称变更为“安徽星马创业投资股份有限公司（以下简称“星马创投”）”，
星马创投股东为刘汉如等 142 名自然人（详见附件），截至注销前，星马创投股
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权结构一直未发生变化。
（2）星马创投更名
应星马创投股东要求，星马创投于 2014 年 11 月 20 日将名称变更为“马鞍
山市车路运腾创业投资股份有限公司”，同时变更了经营范围、注册地址、法定
代表人等。
（3）星马创投注销
星马创投成立于 2003 年 11 月 25 日，当时广大员工为响应公司国有控股股
东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）号召，将买断工龄、身
份置换获得的补偿金等用于支持处于资金紧缺状态的华菱重卡项目建设而出资
设立的。
2011 年 7 月，公司完成了与安徽华菱汽车有限公司（即“华菱重卡”）的重
大资产重组工作，星马创投成为了华菱星马的股东。自星马创投成立之日起至
2014 年，星马创投的股东已投资星马创投十一年，且不少都已退休退养，他们
急切希望股权退出、投资变现，因此自 2014 年 6 月底起，股东们纷纷向星马创
投反映情况，要求将当年的投资进行变现。因此，星马创投考虑在 2014 年 7 月
14 日其所持公司限售股解禁后起，尽快将所持公司股份变现并进行公司注销，
以便前述员工彻底收回投资及收益。
有鉴于上述，星马创投于 2014 年 12 月向主管机关申请注销，并于 2015 年
3 月 27 日取得了《准予注销登记通知书》, 星马创投正式注销。
（4）公司或星马创投是否存在信息披露违规行为
由于星马创投更名及注销未使星马创投持有公司的股份发生重大变化，也未
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，且由于《上市公司信息披露管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对持有上市公司 5%以
上股份股东的更名、注销等情况的信息披露未予以明确规定，因此公司及星马创
投未对星马创投更名、注销情况进行信息披露。
对于星马创投减持公司股份的情况，公司已于 2014 年 12 月 5 日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关
于持股 5%以上股东减持公司股份的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
因星马创投更名为车路运腾后，未到中国证券登记结算有限责任公司办理证
券账户名称变更，故中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册中仍以
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华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马创投作为公司股东。公司按照定期报告披露的相关要求，在定期报告披露前
十名股东信息时以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册为准，故
此仍将星马创投作为公司股东予以披露。
2、报道称，星马创投在 2014 年 12 月 3 日和 11 日以 12.67 元/股的价格通
过大宗交易卖出 3400 万股公司股票。到了 2015 年 1 月 17 日，公司突告巨亏，
而 2014 年三季报尚盈利 1.05 亿元，全年业绩却因为产品促销、计提坏账准备
等巨亏 3.76 亿元。业绩预告发出后，1 月 19 日公司股票跌停，1 月 20 日股价
最低下探至 9.91 元/股，一月间股价震幅超过 40%。鉴于星马创投部分主要股东
同时担任上市公司董事和高级管理人员，请公司结合前述 2015 年业绩预亏信息
的形成过程，核查并说明星马创投在减持公司股票时是否已知悉公司 2015 年度
业绩的有关情况。
回复：
（1）公司 2014 年度业绩预亏信息的形成过程
2015 年 1 月 13 日，公司年审注册会计师审阅了公司财务部编制的 2014 年
度财务报表（草表），根据谨慎性原则，对公司应收账款坏账准备个别计提等事
项提出了审阅意见。公司于 2015 年 1 月 15 日下午 4 时整在董事长办公室召开了
2014 年度业绩沟通会，参会人员有公司董事长刘汉如先生，时任董事会秘书金
方放先生，时任财务负责人陈红友先生和年审注册会计师汪健先生。本次会议就
公司 2014 年度业绩预亏等事项进行了充分沟通。2015 年 1 月 16 日，公司向上
海证券交易所提交了《公司 2014 年度业绩预亏公告》和《公司 2014 年度业绩预
亏公告的补充公告》。公司于 2015 年 1 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了上述公告。
星马创投股东刘汉如先生、金方放先生、羊明银先生、段超飞先生、邵键先
生为公司时任董事、监事和高级管理人员，上述人员在星马创投减持公司股票时
未知悉公司 2014 年度业绩预亏事项。
（2）星马创投在减持公司股票时是否已知悉公司 2014 年度业绩的有关情况
为满足星马创投股东自 2014 年 6 月起日益强烈的投资变现要求，自 2014 年
7 月起，星马创投即考虑将对外投资进行变现退出。为此，星马创投于 2014 年 9
月 16 日召开了董事会，决定将星马创投对外投资全部股权进行变现退出。
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对于所持星马集团的股权：星马创投自 2014 年 8 月起与马鞍山市工业投资
有限责任公司（以下简称“市工投公司”）协商星马集团 19%的股权退出方式，
经多次协商最终取得马鞍山市国资委、财政局、法制办的理解和支持。2014 年
11 月 14 日，马鞍山市国资委向马鞍山市政府呈报了《关于马鞍山市工业投资有
限公司受让安徽星马汽车集团有限公司股权的请示》（马资委【2014】46 号），
2014 年 12 月 2 日马鞍山市政府批准了上述请示。2014 年 12 月 16 日，星马创投
与市工投公司正式签订《股权转让协议》，将所持有的星马集团 19%的股权转让
给市工投公司。
对于所持公司的股份：因星马创投于 2012 年 11 月 28 日与重庆国际信托有
限公司（以下简称“重庆信托”）签订了《融资协议》，向重庆信托融资借款 11,900
万元，期限为两年。星马创投与重庆信托签订了《股票质押合同》，将所持有的
公司 6.93%股份即 38,526,946 股中的 34,202,387 股股权质押给重庆信托，为公
司与重庆信托签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。2014 年 11 月 28 日，
该笔融资到期偿还，《股票质押合同》解除，公司于 2014 年 11 月 29 日公告了《关
于公司股东股权解除质押的公告》。随即在 2014 年 12 月 3 日，星马创投与从事
大宗交易的机构确定大宗交易减持，开始通过大宗交易方式减持公司股份 3,400
万股。由于大宗交易有单位股数的限制，故星马创投所持公司剩余无限售条件流
通股 202,387 股于 2014 年 12 月 11 日通过上海证券交易所集中竞价交易方式在
二级市场予以直接减持。
综上，星马创投减持公司股票的行为，系为满足星马创投股东一直以来的投
资变现要求而于 2014 年 7 月起即开始筹划的行为。鉴于拟减持的股票直至 2014
年 11 月 28 日才解除质押可交易，且为统筹处理对外投资、防止处理方案发生变
化，在得到马鞍山市政府于 2014 年 12 月 2 日同意对星马集团股权进行转让的批
复后，星马创投遂于 2014 年 12 月 3 日起减持公司股票。因此，星马创投的减持
行为是连贯的，不存在因知悉公司 2014 年度业绩有关情况而减持的情况。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 19 日
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附件：安徽星马创业投资股份有限公司股东明细表
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘汉如 902.30 7.85
2 沈伟良 686.62 5.97
3 邱卫人 486.45 4.23
4 段超飞 428.72 3.73
5 邵 键 427.35 3.72
6 陈祥斌 406.03 3.53
7 金方放 403.68 3.51
8 高志华 278.22 2.42
9 陈先才 272.72 2.37
10 刘世良 254.85 2.22
11 夏筱芳 244.08 2.12
12 汪竹焰 228.00 1.98
13 庄伟康 224.97 1.96
14 夏 宏 198.22 1.72
15 朱荣珊 197.40 1.72
16 王建芳 191.04 1.66
17 陶春保 187.80 1.63
18 何晓生 184.97 1.61
19 羊明银 191.98 1.67
20 王延安 173.38 1.51
21 张玉宝 88.07 0.77
22 束君波 82.53 0.72
23 朱明书 74.09 0.64
24 任长荣 73.58 0.64
25 范宗贵 71.21 0.62
26 邵世源 70.94 0.62
27 金 嵬 69.77 0.61
28 薛永昌 68.63 0.60
29 白云志 65.02 0.57
30 王后林 62.59 0.54
31 计德林 62.48 0.54
32 朱传理 62.18 0.54
33 张 燐 62.08 0.54
34 舒经旺 61.94 0.54
35 徐 骏 58.61 0.51
36 朱 辉 58.23 0.51
37 晋传琪 57.90 0.50
38 汪建刚 57.48 0.50
39 凌其银 57.33 0.50
40 杨道群 57.29 0.50
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41 徐模龙 56.71 0.49
42 郑志强 55.72 0.48
43 徐国清 55.63 0.48
44 谢佑生 55.22 0.48
45 王学勤 54.99 0.48
46 刘炳炎 53.72 0.47
47 孙红军 53.63 0.47
48 杨生院 53.30 0.46
49 柯华亭 52.99 0.46
50 田爱荣 51.83 0.45
51 魏安平 51.48 0.45
52 杨丽红 50.88 0.44
53 汪大高 50.76 0.44
54 高赢山 50.36 0.44
55 李祖合 48.72 0.42
56 曹文俊 47.36 0.41
57 张宪聪 46.95 0.41
58 洪良平 45.98 0.40
59 马明德 45.72 0.40
60 张国军 45.16 0.39
61 张 伟 44.30 0.39
62 周雪峰 43.70 0.38
63 路 涛 43.20 0.38
64 孙 林 42.14 0.37
65 吴仕贵 41.79 0.36
66 杜 彪 41.72 0.36
67 宗 毅 41.71 0.36
68 胡邦宏 41.53 0.36
69 孔 翊 40.56 0.35
70 张 武 40.02 0.35
71 曩树禹 39.83 0.35
72 王金发 39.71 0.35
73 何双喜 39.64 0.34
74 潘娟娟 39.49 0.34
75 郑学美 39.40 0.34
76 郑生广 39.20 0.34
77 王 敏 39.11 0.34
78 邢 军 38.71 0.34
79 严为霖 38.61 0.34
80 汪祥支 38.29 0.33
81 吴 强 37.34 0.32
82 郑宁钢 36.26 0.32
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83 臧 敏 36.17 0.31
84 蔡宏伟 36.10 0.31
85 周德刚 35.99 0.31
86 赵小红 35.89 0.31
87 邹国素 35.63 0.31
88 刘和平 35.48 0.31
89 张定峰 34.73 0.30
90 计德奇 34.67 0.30
91 查 磊 34.42 0.30
92 邵世云 34.15 0.30
93 周立琴 33.77 0.29
94 杨涵 33.70 0.29
95 张学连 33.45 0.29
96 周光兵 33.45 0.29
97 许有雨 32.68 0.28
98 杨 圣 32.61 0.28
99 吴宏保 32.52 0.28
100 左进春 32.48 0.28
101 陈 慧 32.41 0.28
102 杜正芳 32.26 0.28
103 邵 钢 32.21 0.28
104 周立保 31.98 0.28
105 周继萍 31.58 0.27
106 赵敬雨 31.25 0.27
107 李 兵 31.09 0.27
108 陶贵宝 30.72 0.27
109 陈金保 30.72 0.27
110 郑 霞 30.40 0.26
111 王道骏 30.20 0.26
112 王 强 29.80 0.26
113 沈志宏 29.65 0.26
114 计长金 29.15 0.25
115 张步翔 29.12 0.25
116 马太明 29.00 0.25
117 吴国蓉 28.79 0.25
118 陈 军 28.73 0.25
119 苏 畅 28.63 0.25
120 张海燕 28.21 0.25
121 周永华 27.91 0.24
122 童平云 27.33 0.24
123 高建国 27.32 0.24
124 吴 明 27.30 0.24
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125 周立志 24.81 0.22
126 倪益胜 24.47 0.21
127 周德云 24.00 0.21
128 洪四林 23.25 0.20
129 王荣泉 22.46 0.20
130 刘汉斌 22.23 0.19
131 崔 萍 22.01 0.19
132 奚桂先 21.17 0.18
133 张 明 20.01 0.17
134 蒋尊箭 19.87 0.17
135 甘培银 18.72 0.16
136 陈 兵 17.91 0.16
137 赵玉生 17.43 0.15
138 邢彩虹 17.29 0.15
139 夏玉萍 16.93 0.15
140 潘桂玲 16.70 0.15
141 杨武山 16.57 0.14
142 钱仁华 16.41 0.14
合 计 11,500.00 100.00
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