盛和资源控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
（更新版）
盛和资源600392
二○一六年七月
600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席
股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五
分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回
答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答
复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律
师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传
至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投
票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况
的监督和核查，并在《议案表决结果统计表》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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盛和资源控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 7 月 28 日（星期四）14:00
会议地点：成都市高新区天仁南街 298 号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
会议主持人：董事长 胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份
总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并
说明本次股东大会的合法有效。
三、审议会议议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2.00 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01 本次交易的总体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 发行股份的种类和面值
2.05 交易方式
2.06 定价基准日、定价依据及发行价格
2.07 发行股份及支付现金数量
2.08 调价机制
2.09 上市地点
2.10 本次发行股份锁定期
2.11 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.12 人员安置
2.13 上市公司滚存未分配利润安排
2.14 决议的有效期
2.15 发行种类和面值
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2.16 发行方式及发行对象
2.17 发行价格
2.18 发行数量
2.19 发行股份的锁定期
2.20 上市地点
2.21 上市公司滚存未分配利润安排
2.22 配套募集资金用途
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
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条规定的议案
关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
4
资金报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股
5 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协
议的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
6
集配套资金相关事宜的议案
7 未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
8
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9 关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提
10
示及公司采取的措施的议案
11 关于董事会补选独立董事的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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会议文件目录
一、会议议案
议案 1：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
议案 2：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
议案 3：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案
议案 4：关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要的议案
议案 5：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的议案
议案 6：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案
议案 7：未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
议案 8：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案 9：关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案
议案 10：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及
公司采取的措施的议案
议案 11：关于董事会补选独立董事的议案
4
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议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
经对照本次交易的实际情况及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的条件，特别是《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条与第四十三条的规定。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
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议案二：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称
“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份
有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公
司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，
特此拟定本次交易的具体方案如下：
一、本次交易的总体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包
括：（1）发行股份购买文盛新材 100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土 100%
股权、发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产的方案
公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材 100%股权，发行
股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土 100%股权，向王晓晖、
罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞 71.43%的股权。
1、交易对方
（1）文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投
资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、
福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜
湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫
泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、
赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞
平、张建新。
（2）晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合
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伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下
简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新
材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创
富通”）。
（3） 科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。
2、标的资产
标的资产为文盛新材 100%股权、晨光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土 100.00%股权，直接和
间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材 100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
黄平 20,970.00 58.25% - -
盛和资源 - - 36,000.00 100.00%
其他股东 15,030.00 41.75% - -
小计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
科百瑞交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
王晓晖 728.00 52.00% - -
其他股东 272.00 19.43% - -
乐山盛和 400.00 28.57% 400.00 28.57%
盛和资源 - - 1,000.00 71.43%
小计 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00%
文盛新材交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
文盛投资 9,716.45 34.55% - -
其他股东 18,408.56 65.45% - -
盛和资源 - - 28,125.00 100.00%
小计 28,125.00 100.00% 28,125.00 100.00%
注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备 2 名以上股东，因此，
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在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、交易方式
(1)以发行股份的方式向文盛投资等 9 家机构股东以及王丽荣等 14 名自然人股
东购买其持有文盛新材 100%股权；(2)以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平
及红石创投等 6 家机构股东购买其持有的晨光稀土 100%股权，其中通过发行股份向
自然人黄平及红石创投等 5 家机构股东购买晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金
购买晨光投资持有的晨光稀土 13.242%股权；（3）以发行股份及支付现金的方式向
王晓晖、罗应春等 3 名自然人股东购买科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买
王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科
百瑞 18.00%股权。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十
次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十
次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 27 日起连续停牌。经计算，公司本次发
行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 23.9301 21.5371
前 60 个交易日 32.4793 29.2314
前 120 个交易日 32.1896 28.9706
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
的 90%作为发行价格，即即 21.5371 元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的
相关规定。
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鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每 10
股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金转增股
本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 8.5349 元/
股。
6、发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 331,109,130 股，支付
现金 223,757,313.57 元，具体如下：
（1）向文盛新材现有股东发行新增股票约 179,406,448 股：
序号 交易对方 持股比例 股份对价数量（股）
1 文盛投资 34.547% 61,980,195
2 天津鑫泽通 20% 35,881,292
3 文武贝投资 8.098% 14,529,196
4 苏州和雅 8.058% 14,455,711
5 芜湖君华 5.755% 10,325,487
6 王丽荣 5.755% 10,325,487
7 东方富海 3.914% 7,021,394
8 宿迁华兴 2.878% 5,162,743
9 福建长泰 2.719% 4,878,851
10 东方富海二号 1.842% 3,304,236
11 潘永刚 1.554% 2,787,832
12 赵建洪 0.995% 1,784,304
13 唐立山 0.777% 1,393,916
14 杨民 0.583% 1,045,437
15 谢洲洋 0.583% 1,045,437
16 杨勇 0.544% 975,827
17 宋豪 0.311% 557,595
18 陈雁 0.311% 557,595
19 高子富 0.233% 418,232
20 穆昕 0.233% 418,232
21 丁曼玲 0.155% 278,725
22 虞平 0.078% 139,362
23 张建新 0.078% 139,362
合计 100% 179,406,448
（2）向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土 13.242%股权）支付现金
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175,974,063.57 元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等 5 家机构股东发行新增股票
135,084,700 股，具体如下：
股份对价
序号 交易对方 持股比例
数量（股）
1 黄平 58.250% 90,696,926
2 红石创投 8.750% 13,624,001
3 北方稀土 9.250% 14,402,516
4 沃本新材 6.000% 9,342,172
5 虔盛创投 3.108% 4,839,245
6 伟创富通 1.400% 2,179,840
合计 86.758% 135,084,700
（3）向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞 18%股权）支付现金 47,783,250.00 元。
向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票 16,617,982 股，具体如下：
序号 交易对方 持股比例 股份对价数量（股）
1 王晓晖 52.00% 16,173,651
2 王金镛 1.43% 444,331
合计 53.43% 16,617,982
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的
评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
7、调价机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
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本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算术
平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格的算
术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘价
格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申万）
指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，且 A
及 B 中的价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日
前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对
价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行股份锁定期
（1）文盛新材股东
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A.文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限
售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现
或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约
定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进
行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报
告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专
项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第
三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股
份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资
源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛
和资源股份的 90%。
B.天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束
之日起满 36 个月。
C.苏州和雅及其他股东
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、
东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、
宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源股份的
锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
（2）晨光稀土股东
A.黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限
售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现
或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，
则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
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股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报
告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专
项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第
三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二次
解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额度上
限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
B.红石创投及其他股东
晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过
本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
（3）科百瑞股东
A.王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限
售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或
虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，
则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报
告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专
项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第
三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第二
次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解禁额
度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
B.王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
日起满 12 个月。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）文盛新材
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所产
生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文
武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产生的
盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承
诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致
的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
（2）晨光稀土
晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则
应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀
土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据
低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外
支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
（3）科百瑞
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日)至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产生的
盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应
的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如
果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执
行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负
责补偿。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股
东按照其持有的股份比例享有。
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
交易之日起 12 个月。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象湖南博荣资本
管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京
实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市
方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公
司（以下简称“永信投资”）、赖正建。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 21.5371 元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每 10
股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金转增股
本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 8.5349 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作
相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
4、发行数量
发行股份数量不超过 15,906 万股，募集资金总额不超过 135,756.12 万元，且
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 36
个月内不得上市交易。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股
东按照其持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 135,756.12 万元，不超过交易总金额的 100%。本次
募集资金将用于以下项目：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00
年产5万吨莫来石项目 20,178.00
支付标的资产现金对价 22,375.73
补充流动资金
73,202.39
支付本次交易费用
合计 135,756.12
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行
投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实
际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
16
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议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照本次交易的实际情况及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
(1) 本次交易标的资产为海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛
新材”）100%股权、赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%
股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权，
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《盛和
资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披
露。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《盛和资源控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示；
(2) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。文盛新材、晨光稀土、科百瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3) 文盛新材、晨光稀土、科百瑞拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟
购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4) 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，不
影响公司独立性。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
17
600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了中信建投证券股份有
限公司作为独立财务顾问，并编制了《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，详细描述了公司本次重大资产重组
及募集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、
本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资
者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见公司于 2016 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站披露的公告。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
18
600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易，公司拟与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议》之补充协议，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补
偿协议》之补充协议；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》之补充协议，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》
之补充协议；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》之补充协议，与王晓晖签署《业绩补偿协议》之补充协
议。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
19
600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格等事项；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议
和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有效期内取
得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
21
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议案七：
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资
者长期持有公司股票的信念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的规定,
制订公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划：
一、制定原则
公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东
(特别是中小股东)、独立董事的意见，并严格履行信息披露义务。
二、公司未来三年（2016-2018 年）的股东分红规划
1、分配方式：公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况
下可以进行中期利润分配。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来
三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行
现金分红。公司未来三年（2016-2018 年）以现金的方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的
盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票
股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、利润分配政策的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股
东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执
行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如
发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事和公
众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独
立董事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后，方可实施。
五、其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
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议案八：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次发
行股份及支付现金购买资产的评估机构，其对本次交易所购买的资产进行了评估，
并出具了中联评报字[2015]第 2240 号、2241 号、2242 号《资产评估报告》。针对
本次资产评估相关事项的说明及意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办
评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情
况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据
两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，
符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正
性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015
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年 9 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股
东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
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议案九：
关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关规定要求，公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源
控股股份有限公司 2015 年度备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570002
号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）出具
了《2014 年度、2015 年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570007 号；对标的资产
四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“乐山科百瑞”）出具了《2014 年
度、2015 年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570008 号；对标的资产海南文盛新
材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）出具了《2014 年度、2015 年度审
计报告》瑞华专审字［2016］01570009 号。
公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的
进行了评估，并出具了海南文盛股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第
2240 号、乐山科百瑞股权项目《资产评估报告》中联评报字[2015]第 2241 号、赣
州晨光股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第 2242 号。
以上报告的具体内容详见公司于 2016 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站披露
的相关公告。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
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议案十：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票
数量合计 331,109,130 股（不含募集配套资金），公司股本规模将由 941,039,383
股增加至 1,272,148,513 股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为
35.19%。
具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估在收益法评估时对晨光稀土、科
百瑞和文盛新材 2016 年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，晨光稀土 2016 年
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,792.00 万元，科百
瑞 2016 年预计实现扣除非经常性损益后净利润 2,214.18 万元，文盛新材 2016 年
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,899.70 万元。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目 2015 年（实际） 2015 年（备考） 2016 年（预测）
①假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材完成 2016 年业绩预测，公司本身 2016 年净利润与 2015
年持平
一、股本
上市公司股本（股） 941,039,383 1,272,148,513 1,272,148,513
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（元） 19,328,553.19 101,065,422.96 248,387,450.48
扣除非经常性损益后归属于母公司
16,324,629.65 98,061,499.42 245,383,526.94
所有者的净利润（元）
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项目 2015 年（实际） 2015 年（备考） 2016 年（预测）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.1953
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.1953
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.1929
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.1929
②假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材未完成 2016 年业绩预测（假设为零），公司本身 2016
年净利润与 2015 年持平
一、股本
上市公司股本（股） 941,039,383 1,272,148,513 1,272,148,513
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（元） 19,328,553.19 101,065,422.96 19,328,553.19
扣除非经常性损益后归属于母公司
16,324,629.65 98,061,499.42 16,324,629.65
所有者的净利润（元）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.0152
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.0152
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.0128
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.0128
关于上述测算的说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次发行股份购买资产发行股份数量为 331,109,130 股；
（5）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利
润与 2015 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设 2015 年上市公司备考报表中非经常性损益金额与 2015 年上市公司
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实际财务报表中非经常性损益金额一致；
（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（10）未考虑公司与标的资产科百瑞、晨光稀土内部交易的抵销，对 2016 年
公司合并报表收入、成本、净利润等的影响。
（11）未考虑非同一控制下企业合并，标的资产评估增值对 2016 年固定资产、
无形资产应计提的折旧和摊销等。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的企业晨光稀土、科百
瑞和文盛新材 2016 年完成预测效益，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收
益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材
无法达成预测效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性、合理性分析
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空
航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业
中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资
源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一， 20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业取
得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统
应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以
超过 10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是
各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车必不可少的
钕铁硼磁材的需求或将迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011 年 5 月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提
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出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用
产业。2013 年 1 月 22 日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资
源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以
大型企业为主导的行业格局。2015 年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）
和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土
矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范
稀土开采、生产和流通环节。
从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，
引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重
组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业牵头组建的大型稀土企业集团组建
实施方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工
为一体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向
稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头
地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分
离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体
的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物
分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的
科百瑞，本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、
回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属
锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、
石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日
用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是
核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设
备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和
我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健
康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。
（二）、标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞 100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业
的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼
业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规
模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能 5,500 吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化
物分离产能 8,500 吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000 吨/年、年处理 5,000 吨钕铁
硼废料和 1,000 吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属
出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材
料，提取稀土氧化物，暨增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物
的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的
协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综
合实力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材 100.00%股权。
文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先
的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其
他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合
计年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品
的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线
和拓展业务范围提供可能。
文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重
要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。本次
收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样
化，产品体系更加完善。
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近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市
公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，
增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司
经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完
成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，
拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；
红色表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链
中均不涉及的业务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及
废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术
和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术和工艺
优势。
本次重组将晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权和文盛新材 100.00%股
权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影
响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强
抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
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4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞 28.57%的股权。2013 年起，公司及其子公司与标的企业
科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公
司 100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联
交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行
《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即
期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀
土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国
家工信部下达的生产总量控制计划执行。
公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，已
经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国
内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突
破，公司对选矿厂实施了技术改造，技术改造完成后大幅提高稀土资源利用率，提
高稀土精矿的回收率、降低了生产成本。
公司拥有健全的销售渠道及优秀的客户群。经过十多年的经营管理，盛和稀土
已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品
线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。
公司拥有雄厚的技术优势。盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术
改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术
及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科
研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。
公司拥有稳定、优质的原材料供应渠道。盛和稀土始终将原材料控制作为重要
的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一
套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012
年 10 月， 盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和
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600392 盛和资源控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。
2014 年 6 月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”
建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿 2,500 吨以上，稀土选矿回收率 60-70%，
圆满实现了技改的预期目标。
公司具有生产成本优势。盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，
长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈
型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营
的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。
2015 年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革
以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进
行，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品
均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等
一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在
5%-25%区间。2015 年四季度开始稀土价格开始进入企稳回升阶段。
2015 年度全国稀土矿（折合稀土氧化物 REO）开采总量控制指标为 105,000 吨，
其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标 17,900 吨，岩矿型(轻)稀土矿指标 87,100
吨，相关指标与 2014 年持平。
未来，国内稀土消费量将逐年增加，应用水平将不断提高，产业技术将持续进
步。包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料
是稀土最大的，也是增长最快的消费领域。
稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品
和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有
金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要
影响。最近几年，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来
发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，
产生经营风险。
公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高
员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、
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加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策
略。
（2）稀土生产总量控制计划减少的风险
现阶段我国稀土行业实行稀土生产总量控制计划管理，每年由工信部下达稀土
生产总量控制计划。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营
优势企业配置的情况下，稀土生产总量控制计划未来存在减少的可能性。若稀土生
产总量控制计划减少，将对公司生产经营造成影响。
公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶
炼分离业务龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健
的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸、国内外发展并重，将公司打造成为集矿山开
采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。
（3）产业政策风险
近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011 年以来，工信部、
发改委、国土资源部等部委分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离
指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准等政策对行业进行规范。对
稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道
路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变
都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
公司密切关注国家稀土政策动向，采用适当的经营策略和经营计划，并适时作
出调整。
（4）环境政策风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营
不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、
废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土开采、
冶炼分离及深加工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断
加大环保方面的资金投入，从而影响上市公司的盈利水平。
公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全
环保部和环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。通过
对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、
释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方
案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控
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制。
（5）产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的
基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和
延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技
术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发
展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，
可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，
培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合
作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复
合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀
有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善
自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可
能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩：
（1）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、科
百瑞和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、科
百瑞和文盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
（2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督
促交易对方履行承诺义务
公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补充
协议，晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于人民币 9,900.00 万元，科百瑞股东王晓晖承诺科百
瑞 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 2,230.00 万元，文盛
新材股东文盛投资、文武贝投资承诺文盛新材 2016 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 10,900.00 万元。
若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其通
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过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿
的部分由前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。
公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按
照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指导
意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出的
以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
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议案十一：
关于董事会补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2016 年 7 月 15 日收到独立董事张力上先生的书面辞职报告。因
个人原因，张力上先生决定辞去公司独立董事职务，以及董事会审计委员会及薪酬
与考核委员会委员职务。
根据《公司章程》规定，需补选一名独立董事，公司股东中国地质科学院矿产
综合利用研究所提名谷秀娟女士为独立董事候选人，公司独立董事出具了《关于第
六届董事会新补独立董事候选人的事前意见》，公司董事会提名委员会出具了《关
于补选独立董事候选人的提名审查意见》。7 月 15 日补选独立董事已经第六届董事
会第四次（临时）会议审议，会议后公司独立董事出具了《关于第六届董事会新补
独立董事选举的独立意见》。（独立董事候选人简历见附件）
独立董事候选人简历
谷秀娟，女， 1968 年生，经济学博士，注册会计师。现任河南工业大学金融
学教授。曾任河南工业大学经济贸易学院院长，曾任北京市世界银行住房项目办公
室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计
处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长等。谷秀娟女士曾任好想你枣
业股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司及河南金博士种业股份有限公司独立
董事；现任成都市兴蓉投资股份有限公司、牧原食品股份有限公司及北新集团建材
股份有限公司等上市公司的独立董事。
该议案已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东
大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月
39
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