申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江康盛股份有限公司
全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等有关规定，作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或
“公司”） 2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对康盛股
份全资子公司浙江康盛科工贸有限公司（以下简称“康盛科工贸”）拟以自有资
金与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）、湖州弘康投资
管理有限公司（以下简称“弘康投资”）、珠海星展资本管理有限公司（以下简
称“星展资本”）共同投资入伙湖州坤达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“湖州坤达”），同时湖州坤达原合伙人淳安鼎泰投资管理有限公司（以下
简称“淳安鼎泰”）退出湖州坤达的情况进行了认真、审慎调查，具体情况如下：
一、关联交易概述
康盛科工贸、恒天财富、弘康投资、星展资本入伙湖州坤达,同时淳安鼎泰
退出后，湖州坤达的合伙资金共计人民币 5300 万元，其中星展资本为普通合伙
人，持有合伙份额 53 万元，占总合伙份额的 1%；弘康投资为有限合伙人，持有
合伙份额 1311.75 万元，占总合伙份额的 24.75%；康盛科工贸为有限合伙人，
持有合伙份额 1311.75 万元，占总合伙份额的 24.75%；恒天财富为有限合伙人，
持有合伙份额 2623.5 万元，占总合伙份额的 49.5%。
星展资本、弘康投资、恒天财富、淳安鼎泰与持有本公司5%以上股份的股东
常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一实际控制人控制。因
此，本次对外投资构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、珠海星展资本管理有限公司
企业住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5825
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企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周雅娜
注册资本：壹仟万元整
经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信
息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
星展资本与持有本公司 5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重
庆拓洋投资有限公司属同一实际控制人控制，此次投资事项构成关联交易。
2、湖州弘康投资管理有限公司
企业住所：湖州市嘉年华国际广场 D 座 D203 室-4
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈腾
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：投资管理，项目管理，企业管理，财务管理，经济信息咨询，项
目投资，投资咨询（除期货），财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询。
弘康投资与持有本公司 5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重
庆拓洋投资有限公司属同一实际控制人控制，此次投资事项构成关联交易。
3、北京恒天财富投资管理有限公司
企业住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 1189 号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李刚
注册资本：伍仟万元整
经营范围：对外所投资的项目和企业进行经营及财务管理，经济信息咨询。
恒天财富与持有本公司 5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重
庆拓洋投资有限公司属同一实际控制人控制，此次投资事项构成关联交易。
4、淳安鼎泰投资管理有限公司
企业住所：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 001-010
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林曦
注册资本：伍仟万元整
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经营范围：服务：实业投资；投资管理；投资咨询（期货、证券除外）
淳安鼎泰与持有本公司 5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司、重
庆拓洋投资有限公司属同一实际控制人控制，此次投资事项构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：湖州坤达投资管理合伙企业（有限合伙）
2、公司地址：湖州市嘉年华国际广场 D 座 D203 室-5
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：珠海星展资本管理有限公司（委派代表：陈腾）
5、经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经
济信息咨询；项目投资、投资咨询（除证券、期货）。财务咨询、企业管理咨询；
市场信息咨询。
6、退入伙变更前后的合伙人、出资方式、出资额及出资比例：
变更前 变更后
出资额 占出资 出资额（万 占出资
合伙人 出资方式 合伙人 出资方式
（万元） 额比例 元） 额比例
星展资本 货币 50 1% 星展资本 现金 53 1%
恒天财富 现金 2623.5 49.5%
淳安鼎泰 货币 4950 99% 康盛科工贸 现金 1311.75 24.75%
弘康投资 现金 1311.75 24.75%
（上述信息以工商登记机关核准、备案内容为准）
四、合伙协议的主要内容
合伙协议的主要内容如下：
（一）协议主体：
珠海星展资本管理有限公司、湖州弘康投资管理有限公司、浙江康盛科工贸
有限公司和北京恒天财富投资管理有限公司。
（二）协议主要内容
1、企业的名称：湖州坤达投资管理合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：湖州市嘉年华国际广场 D 座 D203 室-5
3、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经
济效益。
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4、经营范围：投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经
济信息咨询；项目投资、投资咨询（除证券、期货）。财务咨询、企业管理咨询；
市场信息咨询。
5、合伙人认缴出资数额和出资方式：
（1）珠海星展资本管理有限公司为普通合伙人，持有合伙份额 53 万元，占
总合伙份额的 1%。
（2）湖州弘康投资管理有限公司为有限合伙人，持有合伙份额 1311.75 万
元，占总合伙份额的 24.75%。
（3）浙江康盛科工贸有限公司为有限合伙人，持有合伙份额 1311.75 万元，
占总合伙份额的 24.75%。
（4）北京恒天财富投资管理有限公司为有限合伙人，持有合伙份额 2623.5
万元，占总合伙份额的 49.5%。
6、利润分配和亏损分担办法
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、
分担。
（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
7、合伙企业事务执行
（1）经全体合伙人决定，委托珠海星展资本管理有限公司为合伙企业执行
事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。作为合伙
人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
（2）执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；合伙企业登记事项发
生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由
此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他
手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
8、入伙、退伙
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（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协
议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况
和财务状况。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合
伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入
伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1）经全体合伙人一致同意；
2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当
提前三十天通知其他合伙人。
（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔
偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待
该事务了结后进行结算。
（5）普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，
以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少
于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。
9、争议解决办法和违约条款
（1）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（2）合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲
裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
10、合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（1）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
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（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向
企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连
带责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资实施的必要性
本次对外投资符合公司的发展战略，在主营业务之外增加新的利润增长点，
对提高公司的盈利水平和股东回报等方面产生积极的作用和影响。
2、投资风险分析
康盛科工贸为湖州坤达的有限合伙人，不参与合伙企业的日常管理和投资决
策。如执行事务合伙人的投资决策出现重大失误，将影响公司本次财务投资的收
益，甚至可能出现亏损。
若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交
易规则的约定及时予以披露。
3、对公司的影响
本次投资完成后，公司将按出资比例和合伙协议的约定分享合伙企业对外投
资的收益，对提高公司的盈利水平和股东回报具有积极作用和影响。同时，借助
合伙企业对境内外各行业的投资，公司可进行产业的布局和整合，拓展新的业务
机会，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。
六、截至公告日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与恒天财富累计已发生关联交易余额为 8.948 亿元，为
资金拆入产生。此外，与上述关联方未发生其它关联交易。
七、独立董事意见
本次对外投资提交董事会审议前已经我们事前认可，符合公司长远发展的战
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略需求，有利于在主营业务之外增加新的利润增长点，对提高公司的盈利水平和
股东回报等方面产生积极的作用和影响。
公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事李迪女士回避表决，表决
程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。
八、监事会意见
公司监事会认为：康盛科工贸在保证正常经营和资金安全的基础上进行对外
投资，有利于在主营业务之外增加新的利润增长点，不会影响康盛科工贸主要业
务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序
合法合规。因此，我们同意康盛科工贸拟以自有资金与北京恒天财富投资管理有
限公司、湖州弘康投资管理有限公司、珠海星展资本管理有限公司共同投资入伙
湖州坤达投资管理合伙企业（有限合伙）。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为康盛科工贸目前经营情况正常，在保证康盛科工贸正常经营和
资金安全的基础上，有利于提高资金使用效率，不会影响康盛科工贸主要业务的
正常开展，不存在损害康盛科工贸及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本
次对外投资事项已经公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规
定，本保荐机构同意康盛科工贸实施本次对外投资暨关联交易的事项。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份
有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶 强 方 欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 7 月 18 日
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