广州粤泰集团股份有限公司员工持股计划管理办法
广州粤泰集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心，广州粤泰集团股份有限公司
（以下简称“粤泰股份”或“公司”）管理层及员工（以下简称“持有人”）组
建成立广州粤泰集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、
或“员工持股计划”或“本计划”），在符合国家法律法规和中国证券监督管理
委员会等相关部门规章和政策的前提下，共同制定《广州粤泰集团股份有限公司
员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；监事
会并对持有人名单进行核实；
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
5、员工持股计划的参与人签署相关协议；
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6、召开持有人会议，审议通过《广州粤泰集团股份有限公司员工持股计划
管理办法》，并选举产生管理委员会。
第四条 员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及下属子公司员工。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
第五条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金、公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供的无息借款支持。
第六条 本持股计划的资金总额不超过人民币 8,400.00 万元，本员工持股计
划分为 15 万份份额（上限），每份份额为 560.00 元（按照本次股票协议转让价
格 5.6 元/股*100 股计算）。单个员工必须认购整数倍份额。
本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的份数为准。
第七条 持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
第八条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。
第九条 本员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和持有粤泰股
份股票。本员工持股计划份额不超过 15 万份，每份 560.00 元，单个员工必须认
购整数倍份额。
第十条 本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式：在本员工持股
计划获得股东大会审议批准后 6 个月内，以 5.60 元／股的价格协议受让公司控
股股东广州粤泰控股集团有限公司持有的不超过 1,500 万股标的股票，相关转让
登记费用由广州粤泰控股集团有限公司承担，具体情况以双方签署的股份转让合
同为准。标的股票中的 1,000 万股系公司股东广州粤泰控股集团有限公司在公司
股权分置改革时所承诺提供的长期激励计划股票。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员工
持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。
第十一条 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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第十二条 公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过人民币
8,400.00 万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资不超过 5,600.00 万元，
占本员工持股计划总规模的 66.67%；其他员工出资不超过 2,800.00 万元，占本
员工持股计划总规模的 33.33%。员工最终出资金额以员工实际出资为准。
第十三条 持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
第十四条 员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
第十五条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期不少于 12 个月，自公司公告标的股票过户至本
员工持股计划名下时起算。锁定期内本员工持股计划因公司资本公积、未分配利
润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、上述锁定的标的股票在锁定期满后，在满足本员工持股计划规定的解锁
条件下予以解锁。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
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日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第十六条 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
第十七条 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
（4）通过和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十八条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十九条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
第二十条 持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管
理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第二十一条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构。
第二十二条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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第二十三条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，
对员工持股计划负有 下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）在符合相关法律法规、本员工持股计划及《管理办法》的有关规定，
择机在二级市场对本员工持有计划全部份额的股票进行部分或全额减持；
（9）持有人会议授权的其他职责。
第二十五条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十六条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开 3 日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
第二十七条 代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可
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以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
第二十八条 管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式
或专人送出方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
第二十九条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第三十条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管
理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
第三十一条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十二条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十三条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会
议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。
第三十四条 管理委员会会议决议包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议决议内容；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第三十五条 在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交员
工持股计划持有人会议审议。
第三十六条 员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持
股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的
本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工
持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1） 因触犯法律被追究刑责的；
（2） 违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动
合同的；
（3） 有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公
司解除其劳动合同的；
（4） 在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；
（5） 公司董事会认定的其他情形。
3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：
（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；
（2）持有人劳动合同到期未续签而离职的；
（3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合
法继承人继续享有。
4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，持有人所持员工持股计划
份额由员工持股计划管理委员会决定。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
三十七 员工持股计划期满后股份的处置办法
1、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
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本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
第三十八条 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管
理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划的资产，并按照届时持
有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体分配安排由管理委员会决定。
第三十九条 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
第四十条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定
执行。
第四十一条 本《管理办法》自公司持有人会议审议通过之日起生效。
第四十二条 本《管理办法》由持有人管理委员会负责解释。
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2016 年 7 月 19 日
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