证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—044
国电南京自动化股份有限公司
2016 年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第五次临
时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要
求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2016 年 6 月 29 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2016 年 7 月 19 日上午 9:00 以现场表决方式在国电南自
（浦口）高新科技园 1 号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事 11 名，实际出席会议的董事 10 名，委托出席
的董事 1 名——公司独立董事戚啸艳女士因公务原因未能出席本次会议，在审阅
了公司提交的全部议案后，书面委托公司独立董事张建华先生代表其本人对本次
会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及公司高级管理人
员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
（一）同意《关于拟发行短期融资券的议案》，并提交公司 2016 年第三次
临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》【编号：
临2016－046】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于拟发行短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
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（二）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司 2016 年第三
次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》【编
号：临2016－047】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》，
并提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国
华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》提交于 2016 年 7 月 19 日召开的
公司 2016 年第五次临时董事会会议审议。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名。
在审议该事项时 7 位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉
先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立
董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士（委托张建华先生）一致
同意该项议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司委托贷款展
期暨关联交易的公告》【编号：临2016－048】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》。
2、公司 2016 年第五次临时董事会会议在审议《关于接受中国华电集团公司
委托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体
股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易
符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（四）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并提交公司 2016
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年第三次临时股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公
告》【编号：临2016－049】。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（五）同意《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在 2016 年 8 月 18 日召开 2016 年第三次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 48 条之规定，现指定 2016
年第三次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8
号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会
的通知》【编号：2016－050】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 20 日
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