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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-042
浙江迦南科技股份有限公司关于支付现金
收购温州小蒋机械科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出
资人民币 1,785 万元收购温州小蒋机械科技有限公司（以下简称“小蒋机械”）
51%的股权，收购完成后，小蒋机械将成为公司控股子公司。
2、公司于 2016 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于支付现金收购温州小蒋机械科技有限公司 51%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
公司于 2016 年 7 月 19 日与自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共 3 人签署了《关
于温州小蒋机械科技有限公司之股权转让协议》和《关于温州小蒋机械科技有限
公司之股权转让之利润补偿协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币 1,785 万
元收购郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共 3 人合计持有的小蒋机械 51%的股权，股权转
让完成后，公司持有小蒋机械 51%的股权，为其控股股东。
2、本次收购的意义
公司为了优化产品整线，满足客户需求，将未来发展战略定位于“固体制剂
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整体解决方案供应商”。固体制剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、
包装等多个环节，小蒋机械主要产品是包装环节，包括自动包装线、高速装盒线、
平板铝塑铝包装线、辊板铝塑铝包装线，属于固体制剂整线后端包装环节的重要
设备。因此，公司通过本次收购将加速向后端产品整线延伸，丰富公司产品种类，
提升综合服务能力，满足客户需求。
3、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式
（1）业绩承诺
自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清对小蒋机械的净利润水平做出如下承诺：盈
利承诺期间为 2016、2017、2018、2019、2020 年度共 5 个完整会计年度，累计
完成净利润 2,200 万元。
（2）定价依据
本次交易定价主要是以天源资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，
根据其出具的评估报告，小蒋机械的整体评估值为3,502万元，经交易各方友好
协商确定小蒋机械的整体估值为3,500万元，本次收购的小蒋机械51%的股权交易
对价为人民币1,785万元。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。
4、董事会、监事会意见
董事会、监事会一致同意公司以支付现金方式收购小蒋机械 51%的股权，本
次股权转让金额为人民币 1,785 万元。董事会同时授权经营管理层代表公司签署
与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事
宜。
董事会认为，小蒋机械主要从事铝塑铝包装线和装盒线的制造。本次收购小
蒋机械是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性
决策，是公司实现“固体制剂整体解决方案供应商”发展战略的又一项重要举措。
监事会认为, 公司本次收购股权事项符合公司中长期战略规划，有利于提高
公司盈利能力，实现公司健康、可持续发展，决策程序合法合规，未发生损害公
司及其他股东利益的情形。。
二、交易对方的基本情况
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1、郑小蒋，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******10
2、邓瑞平，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******19
3、虞锡清，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251970******16
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司小蒋机械的基本情况
企业名称：温州小蒋机械科技有限公司
注册地及住所：平阳县万全轻工基地机械园经三路1号
注册资本：3,000,000元
成立日期：2011年03月22日
法定代表人：郑小蒋
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913303265717092596
经营范围：制药机械、包装机械、食品机械研究、制造、销售；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司小蒋机械的实际控制人为郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人。
本次股权收购前小蒋机械股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 郑小蒋 222.60 74.20%
2 邓瑞平 38.70 12.90%
3 虞锡清 38.70 12.90%
合计 300.00 100.00%
本次股权收购完成后小蒋机械股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 浙江迦南科技股份有限公司 153.00 51.00%
2 郑小蒋 83.37 27.79%
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3 邓瑞平 32.91 10.97%
4 虞锡清 30.72 10.24%
合计 300.00 100.00%
2、标的公司小蒋机械最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 27,832,593.96 20,286,592.86
负债总额 23,119,275.28 11,593,222.73
净资产 4,713,318.68 8,693,370.13
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 4,932,633.34 20,983,688.94
利润总额 696,648.40 4,370,488.06
净利润 519,948.55 3,271,453.75
注1：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）对小蒋机械截至2016年3月31日及2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《温
州小蒋机械科技有限公司审计报告》中汇会审[2016]3753号。
注2：公司本次收购标的公司小蒋机械不存在担保、诉讼与仲裁情况。
3、标的公司小蒋机械资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的天源资产评估有限公司对小蒋机械的
整体资产进行了评估，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司拟收购股权涉及的
温州小蒋机械科技有限公司股东全部权益价值评估报告》天源评报字【2016】第
0227号。根据该评估报告，截至评估基准日2016年3月31日，小蒋机械公司的股
东全部权益价值为3502万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江迦南科技股份有限公司
乙方：自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人
（甲方、乙方在本协议中合称“双方”， 乙方在本协议中视情况也称为“转
让方”）
1.交易价格及定价依据
标的资产的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
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告的评估结果为依据确定。以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，根据天源资产评
估有限公司出具的天源评报字【2016】第 0227 号评估报告对小蒋机械整体资产
进行评估的全部股东权益总额为人民币 3502 万元，双方协商确定小蒋机械 51%
的股权交易价格为人民币 1,785 万元。
2.支付安排
2.1 甲方与乙方 3 人股权转让比例和支付金额如下表所示。
股东名称 出资比例 出让比例 转让后比例 支付金额（万元）
郑小蒋 74.20% 46.41% 27.79% 1,624.31
邓瑞平 12.90% 1.93% 10.97% 67.54
虞锡清 12.90% 2.66% 10.24% 93.14
合 计 100.00% 51.00% 49.00% 1,785.00
2.2 付款进度
股权转让支付金额分两个阶段，具体支付进度如下：
阶段 支付次数 支付时点 支付比例
第一次 本协议生效之日起 10 个工作日内 40%
第一阶段
第二次 股权变更和股权质押完成后 30 个工作日内 40%
2016 年-2020 年累计业绩达成，并出具 2020
第二阶段 第三次 20%
年审计报告
（注：2016 年-2020 年期间累计业绩如提前达成，并出具提前达成当期的审计
报告，甲方向乙方亦相应提前支付第二阶段股权款。）
各期具体支付金额如下（金额：万元）：
支付对象 郑小蒋 邓瑞平 虞锡清 合 计
第一次 649.73 27.02 37.26 714.00
第二次 649.73 27.02 37.26 714.00
第三次 324.86 13.51 18.63 357.00
合 计 1,624.31 67.54 93.14 1,785.00
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的个人所得税由乙方自身承
担。）
3.业绩补偿安排
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3.1 双方同意，小蒋机械未来的净利润水平及盈利补偿方案相关事项由双方
另行签订利润补偿协议予以明确。
3.2 乙方将所持有的小蒋机械剩余的 49%的股权质押给甲方，作为对未来业
绩补偿的担保，并由双方在办理标的资产股权过户的同时，完成质押登记。
4.业绩承诺
4.1 乙方对小蒋机械的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺
期间为 2016、2017、2018、2019、2020 年度共 5 个完整会计年度，累计完成 2200
万元净利润。
由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对小蒋
机械的每一年度的实际净利润进行审计，并出具专项审核报告。标的公司的
2016、2017、2018、2019、2020 年度共 5 个会计年度累计实际净利润与承诺净
利润的差额应根据以上会计师事务所出具的专项审核报告确定。本协议中的净利
润均指扣除非经常性损益后的净利润。
4.2 盈利承诺的补偿
如小蒋机械在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部
分，乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承
担连带责任。
在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺
净利润总和×本次交易总价－已补偿现金数。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
乙方应于标的公司 2020 年度的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通
知之日起 20 个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方，如在以上期限内乙
方未支付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行当年度小蒋机械的利润分
配时，从给乙方的分红中等额扣除以上乙方应承担的补偿款（扣除金额=乙方应
承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）），并分配给甲方。
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4.3 减值测试及补偿
小蒋机械在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于乙方已提
供的业绩补偿，则乙方应向甲方另行提供减值补偿。乙方内部就减值补偿义务向
甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对小蒋机械以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具
专项审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，
则乙方应向甲方另行进行补偿。应补偿金额＝ 期末减值额－在业绩承诺期内因
实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减
去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起 20
个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方，如在以上期限内乙方未支付补偿
款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行 2020 年度小蒋机械的利润分配时，从
给乙方的分红中等额扣除以上补偿款（扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-
利润分配个人所得税率）），并分配给甲方。
截至盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如乙方以现金形式不足
补偿的，差额部分由乙方以所持小蒋机械的剩余股权补偿给甲方，股权补偿形式
为乙方以零对价将所持小蒋机械股权转让给甲方，补偿持股比例=差额需补偿金
额/目前小蒋机械的整体估值（即 3500 万元）。
4.4 补偿上限
乙方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交易总价中归
属于乙方的部分。
5.业绩激励
甲方承诺，截至盈利承诺期届满时，若小蒋机械盈利承诺期间的累计实现净
利润超过承诺期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的
资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的 30%由标的公
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司以利润分配的方式奖励给乙方，其余超额利润部分 70%再按照甲方和乙方分别
持有的小蒋机械的股权比例分配，在业绩承诺年度期限届满，且减值测试专项审
核报告出具之日起 30 个工作日内，甲方应召开董事会会议确定奖励金额（如
有），此业绩激励停止。但承诺期内小蒋机械因股权收购等资本性并购而产生的
利润不计入上述“累计净利润”。
6.支付款项资金来源：自有资金
7.交割安排
7.1 双方应在本协议生效后 30 日内完成交割。
7.2 双方应根据有关的法律法规，妥善配合标的公司办理标的资产的过户手
续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有标的资产记载于标的公司的章
程；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至甲方名下的有关手续。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据证监会、深交所相
关业务规则及时履行本次交易的进展情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
小蒋机械主要从事铝塑铝包装线和装盒线的制造。本次收购是公司在把握行
业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作的战略决策。公司将向产品整线后端的
包装系列延伸。
2、本次股权收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将持有小蒋机械 51%的股权，小蒋机械将纳入公司合
并报表范围，根据协议约定的业绩承诺目标（2016、2017、2018、2019、2020
年度共 5 个完整会计年度，累计完成 2,200 万元净利润）及收购后双方形成的协
同效应，预计在未来 2016、2017、2018、2019、2020 年将提高公司的整体盈利
水平。
七、独立董事意见
公司本次股权收购，是基于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
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报告与天源资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定交易价格。
其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，
符合公司发展战略，在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有
损害公司股东、特别是中小股东的利益。
八、本次交易的风险及应对策略
虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师、律师对目标公司
的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后
的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、市场竞争风险
小蒋机械虽然目前在铝塑铝包装线和装盒线拥有一定的技术研发能力、销售
渠道和市场竞争力，但随着行业的进一步发展，未来的市场竞争将会进一步加剧，
小蒋机械所承诺的经营业绩的实现存在一定的不确定性。为此公司与转让方股东
进行了业绩对赌，若小蒋机械无法实现所承诺的业绩目标，按照《股权转让协议》
和《股权转让之利润补偿协议》公司将获得一定补偿来保障公司的权益。
为持续保障公司利益，公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度，整合
交易双方的各自优势，紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才，努力
将上述风险降至最低水平。
2、整合风险、人力资源风险
本次交易完成后，小蒋机械将成为公司控股子公司，在接管初期可能存在经
营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。虽然本次小蒋机械达成的条件
之一为转让方承诺，自标的资产过户自甲方起，在迦南科技及其子公司小蒋机械
工作不少于 60 个月。但是，并不能排除在收购完成与业绩对赌期限之后，出现
部分管理或技术人员离职而后续技术和管理人才不能及时到位的情况，该种情况
出现将会对标的公司的稳定经营带来一定影响。
公司将在经营管理过程中，与标的公司原管理层保持密切沟通，采取切实有
效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保标的公司管理团队以及
人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
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1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司第三届监事会第十次会议决议。
3、独立董事意见。
4、《股权转让协议》。
5、《股权转让之利润补偿协议》。
6、审计报告。
7、评估报告。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 19 日
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