上海明伦（无锡）律师事务所 海欣食品股份有限公司 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于海欣食品股份有限公司 2016 年度第一次
临时股东大会的法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
明伦（无锡）律师事务所
二 〇 一 六 年 七 月 十 九 日
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上海明伦（无锡）律师事务所 海欣食品股份有限公司 法律意见书
致：海欣食品股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）接受海欣食品
股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）委托，指派刘凯律师、陈辉律
师（以下简称“本所律师”）出席海欣食品 2016 年度第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《海欣食品股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会
议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法
承担责任。
本法律意见书仅供海欣食品本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股
东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
（1）2016 年 6 月 28 日公司第四届董事会第十四次会议、2016 年 7 月 7 日公司
第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的
议案》，决定召开公司 2016 年度第一次临时股东大会。
（2）2016 年 6 月 29 日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯
网上刊登了海欣食品股份有限公司《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的公告》
（以下简称“股东大会公告”），6 月 30 日在《证券日报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》进行了刊登；2016 年 7 月 9 日，公司董事会在深圳证
券交易所网站公告并在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网上刊登了《海欣食品股份有限公司关于 2016 年第一次临时股东
大会增加临时提案并取消部分议案暨召开 2016 年第一次临时股东大会补充通知的公
告》（以下简称“补充通知”）。股东大会公告及补充通知载明了本次股东大会的
会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。
根据股东大会公告及补充通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
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的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、
出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 19 日下午 14 时 30 分，在福建省福州市
仓山区建新镇建新北路 150 号公司会议室召开，会议由董事长滕用雄主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016 年 7
月 19 日 9:30—11:30、13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
于 2016 年 7 月 18 日 15:00—2016 年 7 月 19 日 15:00 的任意时间进行，本次股东大
会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
二、出席会议人员和召集人资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 4 名，
代表股份 127,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 44.9081%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，经
本所律师核查确认合法、有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人
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数 17 名，代表股份 4,463,470 股，占公司有表决权股份总数的 1.5783%。
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
3、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所律师列
席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。
4、召集人的资格
公司 2016 年度第一次临时股东大会系经第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十五次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
经核查，本次股东大会审议的议案为：1、审议《关于变更公司经营范围及修改
<公司章程>的议案》；2、审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要>的议案》；3、审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；4、审议《关于将滕用雄先生、滕用伟
先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》。5、审议《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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本次股东大会新增 1 项临时提案，即第 2 项《关于海欣食品股份有限公司<限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，取消原提交 2016 年第一次临
时股东大会审议的《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了股东大会通知中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票
的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。其中，本次股东大会第四项议案《关于
将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》
的表决，系在关联股东滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严回避的情况下进行。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的五项议案均获有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事及会议主持人签名，
会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及召集人资格、审议内容和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，表决结果合法有效。
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（以下无正文，为上海明伦（无锡）律师事务所法律意见书的签字盖章页）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 陈 辉
2016年07月19日
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