广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一六年七月
深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、二十三 A 层
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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市沃尔核材
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,广东华商律师事务
所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派律师出席并见证公司于2016年7月19日召开的2016年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),依法出具《广东华商律师事务所关于深
圳市沃尔核材股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)。
为出具本《法律意见书》,本所律师审查了《深圳市沃尔核材股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召
开2016年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)等本所律师认为
必要的文件和资料,同时本所经办律师出席了本次股东大会现场会议,依法参与
了现场参会人员身份证明文件的核验工作,见证了本次股东大会召开、表决和形
成决议的全过程,并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出
具之日前已经存在或者发生的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、合规,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会公告的法定文件,
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随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,本所及经办律师依法
对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要
事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下:
一、本次股东大会召集和召开程序
1、本次股东大会由公司第四届董事会召集。2016年7月1日,公司第四届董
事会第四十次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于2016年7月2日在《证
券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了深圳市
沃尔核材股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》及《通知》,《通
知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点及方式,审议的会议议题,出席对
象及出席现场会议登记办法等内容。
2、本次股东大会现场会议于2016年7月19日(星期二)下午2:30在深圳市
坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开,会议由公司董事长周和平先生
主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。
3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统(投票时间:2016
年7月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)和深圳证券交易所互联网投票
系统(投票时间:2016年7月18日下午15:00至2016年7月19日下午15:00)进行。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席对象资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡及授权委托书,出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人,均为本次股东大会股权登
记日即2016年7月13日登记在册的公司股东,代表股份158,629,558股,占公司有
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表决权的股份总额的27.8597%。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共3人,代表股份22,300股,占公司有表决权
的股份总额的0.0039%(通过网络方式投票视为出席本次股东大会)。
4、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人
员及见证律师。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。
三、本次股东大会表决程序和结果
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选择
现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第
一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及
股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决,并在监票人和计票
人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了通过
网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计了通过现场和网
络投票的表决结果。
3、本次股东大会以同意 158,630,358 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9864%;反对 21,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0136%;弃权 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0%,审议通过了《关于为控股子公司开展
融资租赁业务提供担保的议案》。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并
披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高
级管理人员;②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东)。
本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符,不存在对公告中
未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席
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本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。
经核查,本所律师认为,本次股东大会表决程序和结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对
象资格、表决程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。
本《法律意见书》一式叁份。
(以下无正文)
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(本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
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负 责 人:
高 树
经办律师:
陈 曦
刘宛红
2016 年 7 月 19 日