证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-064
江苏中超控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”或“发行人”）根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的
影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及
承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前完成，该时间仅为估计，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，按照发行 10,213.76 万股、募
集资金 64,346.65 万元测算，扣除发行费用以后的募集资金净额为 61,046.65 万元
（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、2015 年公司实现的归属于母公司股东的净利润为 11,133.18 万元、归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 9,059.99 万元。2016 年归属于母
公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长 10%；（3）比 2015 年度下降 10%；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表
对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影
响，具体情况如下表所示：
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800.00 126,800.00 137,013.76
本次募集资金净额（万元） 61,046.65
情形一：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与 2015
年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 11,133.18 11,133.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 9,059.99 9,059.99
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 179,426.39 240,473.04
基本每股收益（元） 0.09 0.09 0.08
稀释每股收益（元） 0.09 0.09 0.08
加权平均净资产收益率 6.63% 6.32% 6.32%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 5.14% 5.14%
益率
情形二：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015
年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 12,246.50 12,246.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 9,965.99 9,965.99
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 180,332.39 241,379.04
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元） 0.09 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 6.63% 6.93% 6.93%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 5.64% 5.64%
益率
情形三：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015
年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 10,019.86 10,019.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 8,154.00 8,154.00
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 178,520.40 239,567.05
基本每股收益（元） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元） 0.09 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 6.63% 5.70% 5.70%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.06 0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.06 0.06
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 4.64% 4.64%
益率
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
注 2：期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋
本期归属于母公司股东的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一
定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经
济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权
平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行
摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务。目前公司主要涉及电
线电缆、电磁线、电缆接头、电缆材料的生产和销售，以及紫砂壶及紫砂壶配件、
金属材料的销售。公司坚持统筹稳增长、调结构、促发展，在以奠定质量和服务
为立身市场的前提下，牢固树立“品质卓越、服务超群”的品牌形象，全方位提升
员工素质，加强人才储备，优化运营机制。
同时，为响应《电线电缆行业“十二五”发展指导意见》的精神，提升并发挥
协同效应及规模经济优势，占领更高的市场份额，提升行业领先优势，公司积极
推进收购、兼并、联合等产业重组活动。
本次非公开发行股票所募集的资金将用于长峰电缆、虹峰电缆、恒汇电缆和
上鸿润合金的股权收购和补充流动资金：
（一）通过并购扩大公司市场份额
“十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启动为
电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超控股通过行业内
并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金可以迅速扩大自身规
模，进一步扩大公司市场份额。
（二）收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应
中超控股作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中
超控股呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受目前
金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用未达到饱和状态。本
次收购完成后，通过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源
的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。
（三）通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术
上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝
合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合
金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了
安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，
未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国
家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为
35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝
合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备
铝合金电缆生产能力和技术的目的。
（四）优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增
强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、
增强公司偿债能力，降低财务费用。
综上，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同
时，做大做强公司电线电缆主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于股权收购和补充流动资金。
1、股权收购
股权收购包含的四家公司分别为长峰电缆、虹峰电缆、恒汇电缆和上鸿润合
金。其中：
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括
高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其他各种阻
燃、耐火特种电缆。
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、
电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压
电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、
控制电缆等产品。
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主
要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特
种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV 以及 10kV 以下电缆”、
“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电缆”等；
特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、耐腐蚀型特种
电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前
生产的主要产品有合金铝杆、各种型号的铝杆等产品。上鸿润合金引进了世界上
较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产线，具备先进的自动化控制水
平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频加热系统和油水分离的轧制冷
却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金材料性能的稳定；轧制后的合
金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从而获得性能稳定、合金化的铝
合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
中超控股通过行业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润
合金可以迅速扩大自身规模，进一步扩大公司市场份额。收购完成以后，公司通
过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从
而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。同时通过收购，快速实现了公司
储备铝合金电缆生产能力和技术的目的。
2、补充流动资金旨在降低公司财务风险，减轻公司财务负担，补充长期发
展所需要的运营资金，为公司快速发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）标的公司原股东确保标的公司实现承诺业绩
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》，标的公司原有股东承
诺标的公司各年应当实现的业绩情况如下：
单位：万元
2014年第
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
四季度
恒汇电缆 不发生亏损 2,200.00 2,800.00 3,500.00
长峰电缆 不发生亏损 2,000.00 2,500.00 3,200.00 3,600.00 4,100.00
虹峰电缆 不发生亏损 1,000.00 1,300.00 2,000.00 2,300.00 2,500.00
标的公司实际净利润数额以经中超控股聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润为准。标的公司实际净利
润未达到上述承诺业绩的，由标的公司股权转让方按照差额部分与标的公司股权
转让比例的乘积向发行人承担补偿义务，并考虑税费影响。标的公司原有股东将
在发行人公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入发行
人指定的银行账户。
标的公司有关各方同意以其所有个人财产以及其在标的公司中的剩余全部
股权为上述业绩承诺提供担保，并与发行人另行签署《个人保证合同》和《股权
质押协议》进行约定。
（二）严格按照《募集资金管理制度》的规定确保募集资金的有效使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。
3、公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用
审批规定办理手续。由使用部门填写请领单，经财务负责人审核，由董事长或总
经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
（三）努力实现公司现有业务的稳步增长
公司未来将加大公司内部整合力度，实现品牌、销售渠道和产能等内部资源
的互补和共享，提高公司内部资源利用效率。并通过加大新产品研发、完善产品
链条、拓展产品销售渠道、进一步完善内部控制、加强成本控制及管理层薪酬考
核等方式，努力实现公司现有业务的稳步增长。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人杨飞先生根据中国证监会的相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日
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