证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-041
湖南中科电气股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简
称：中科电气，证券代码：300035）于 2016 年 5 月 23 日开市起停牌并披露《关于筹划重大
事项的停牌公告》，5 月 30 日又披露《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票继续
停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重大资产重
组事项，2016 年 6 月 4 日披露《重大资产重组停牌公告》，公司股票于 2016 年 6 月 6 日开
市起因重大资产重组继续停牌， 6 月 15 日又披露《重大资产重组进展公告》。由于公司重
大资产重组准备事项尚未完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起
继续停牌并披露《重大资产重组继续停牌的公告》，6 月 29 日、7 月 6 日、7 月 13 日又披露
《重大资产重组进展公告》。
公司原承诺争取于 2016 年 7 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，现由于重组
方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号－上市公司停复牌业
务》的规定，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续
停牌，并承诺争取最迟不晚于 2016 年 8 月 22 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报
告书。 原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，若届时公司预计无法在进
入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案，拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前
根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号-上市公司停复牌业务》之相关规定，召开股东大
会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过 3 个月。公司将在股东大会通
知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
一、本次重大资产重组基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1
本次重组的标的资产初步拟定为包括湖南星城石墨科技股份有限公司在内的新能源、新
材料相关行业公司的全部或部分股权。星城石墨及其控股股东、实际控制人情况如下：
1、星城石墨的基本情况
名 称 湖南星城石墨科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所 长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
法定代表人 皮涛
注册资本 人民币 6400 万元
设立日期 2001 年 5 月 24 日
锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、
碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、
经营范围
技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业
务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
2、星城石墨的控股股东和实际控制人
星城石墨无控股股东；根据曾麓山、皮涛、罗新华、黄越华、刘竟芳、刘雅婷和杨虹及
长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）共同签署的《一致行动
协议》，上述 7 名自然人股东及斯坦投资合计持有星城石墨 45.31%股份，共同成为公司的实
际控制人。
（二）交易具体情况
当前，公司正在未来拟重点发展的海洋工程及军工、新材料、新能源和环境技术等产业
领域谋求业务的拓展和升级。因此，通过本次交易，公司将成功布局新能源、新材料相关产
业，同时，有助于提高上市公司盈利与持续经营能力。
本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买标的资产达到控股比例的股权，暂定
为不募集配套资金，本次重组不会导致公司控制权发生变更，具体方案尚未确定。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容
进行沟通、协商、论证，截至目前，公司已与部分交易对方签订了《战略合作及股权收购备
忘录》，但尚未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议，因此仍存在一定不确定性，提
醒投资者注意。
（四）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况
就本次重组，公司已委托国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为该项交
易的独立财务顾问，并聘请了北京市康达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行业务审计，聘请了中瑞国际资产评估(北
2
京)有限公司对标的资产进行资产评估。目前，审计与评估工作已初步完成，其他相关工作仍
在进行中。
（五）本次交易的事前审批及进展情况
本次交易中，因部分交易对方具有国资背景，须履行其有权部门的审批和备案等决策程
序，目前尚未完成相关程序。
二、继续停牌的原因及时间安排
公司原预计继续停牌时间不超过 2016 年 7 月 22 日，但由于本次重大资产重组相关尽职
调查、审计、评估等工作量较大，且涉及诸多相关方的沟通工作及有权部门的审批，程序复
杂。截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，相关工作尚需
一定的时间，因此公司无法按原计划披露本次重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司已于 2016 年 7 月 19 日召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
继续筹划重大资产重组并向深圳证券交易所申请本次重大资产重组事项继续停牌一个月。经
公司申请，深圳证券交易所同意，公司股票将于 2016 年 7 月 22 日开市起继续停牌，继续停
牌时间预计不超过 2016 年 8 月 22 日，敬请广大投资者谅解。
三、继续停牌期间的工作安排
停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的相关工作，并根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待
相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
