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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-043
浙江迦南科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 19 日与凯
立普有限公司（以下简称“凯立普”）签署了《合作经营出资协议书》，公司拟
使用自有资金与凯立普共同投资设立上海远云流体工艺系统有限公司（暂定名，
最终以工商核准为准，以下简称“上海远云”或“标的公司”）。上海远云注册资
本拟定为 1,000 万元人民币，其中：公司出资 510 万元人民币，占注册资本的
51%，为其控股股东；凯立普出资 490 万人民币，占注册资本的 49%。
2、本次对外投资的意义
公司为优化整线设备的供应能力、拓宽和丰富业务领域，更好地满足客户需
求，将未来发展战略定位于“固体制剂整体解决方案供应商”和布局大健康产业。
围绕上述战略，公司年初制定了“一体两翼，六轮驱动”的发展思路，“一体”
为专注健康价值，打造大健康生态链；“左翼”是指以固体制剂线为主体，整合
上下游产业链，打通粉体处理装备产业生态链，如前处理设备、湿法、干法制粒、
整粒等业务模块；“右翼”则是指流体工艺装备产业，如提取设备、浓缩设备、
干燥设备、MVR 设备、工艺管道工程、自动化控制系统、水处理系统等。本次对
外投资拟设立的控股子公司上海远云主要从事制药用水（纯水和注射用水）设备
与工程科技、自动化工程科技领域内的技术开发、销售、技术转让、技术咨询、
技术服务等。通过本次对外投资，公司将进一步扩充“右翼”流体工艺装备产业
链，并可以与“左翼”的粉体处理装备产业相互呼应，最终提升并加强公司在制
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药粉体工程的综合解决方案供应能力与生物、无菌类药品的综合解决方案供应能
力，为客户提供更加完整的服务。
另外，通过本次对外投资，公司将促进与国际市场的交流与合作，及时获取
国际市场最新动态的新技术，进一步拓展国际业务，提升公司的综合竞争力。
3、本次对外投资的审批程序
公司于 2016 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权经营管理层代表公司签署与本次对外投资相关的协议、法律
文书以及办理涉及工商核准登记相关的具体事宜。
二、交易对方的基本情况
1、中文名称：凯立普有限公司
英文名称：KELIPOOL LIMITED
2、住所：Rooms 05-15,13A/F., South Tower, World Finance Centre,
Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
3、企业类型：有限责任公司
4、法人代表：易军
5、注册号：66113748-000-05-16-A
6、注册资本：HKD10000
6、股东情况：自然人易军出资 10000 HKD 设立，持股 100%。
7、经营范围：投资国内公司
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟投资标的公司的基本情况
1、公司名称：上海远云流体工艺系统有限公司（暂定，最终名称以工商核
准登记为准）
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2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：上海市闵行区世宏金源中心 1203 室（暂定，最终地址以工商
登记为准）
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、法定代表人：未定
6、股东构成：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 浙江迦南科技股 货币 510.00 51.00%
份有限公司
2 凯立普有限公司 货币 490.00 49.00%
合计 1000.00 100.00%
7、经营范围：从事医药（工程）科技、化工科技、自动化工程科技领域内
的技术开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务、机械设备及零部件的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定申请办理。
上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
浙江迦南科技股份有限公司（甲方）与凯立普有限公司（乙方）签订了《合
作经营出资协议书》，主要条款有：
1、标的公司的注册资本及各出资人的出资额
1.1 标的公司拟定的注册资本为人民币 1,000.00 万元人民币。
1.2 甲方以货币方式出资 510.00 万元，占注册总资本的 51.00%，甲方在公
司工商核名后三十个工作日内一次性投入 510.00 万元；
1.3 乙方以货币方式出资 490.00 万元，占注册总资本的 49.00%，乙方在公
司工商核名后在分四个年度内分次投入总合计 490.00 万元。
2、标的公司的组织机构
公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中：甲方的董事 2 位，乙方的董
事 1 位，所有董事均应经股东会选举产生。公司设董事长兼总经理 1 人，董事长
为公司法定代表人，并由乙方担任。
3、标的公司成立后的经营管理
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3.1 标的公司负责研发与销售，不组织生产。甲方的全资子公司南京迦南制
药设备有限公司在具备生产条件和满足质量要求的条件下，标的公司委托其组织
生产，并由标的公司与南京迦南制药设备有限公司按照市场公允价格定价。
3.2 乙方代表全体股东执行【上海远云流体工艺系统有限公司】的日常事务；
3.3 乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他股东损失时，
应承担赔偿责任和法律责任；
4、标的公司的财务会计制度和利润分配
4.1 公司的会计制度采用公历年制，自当年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日为一
个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐薄、报表均用中文书
写。
4.2 乙方同意并保证：标的公司须在每月完成财务报表编制工作，并将相关
财务报表送达甲方；标的公司须在每年的第一个季度内，完成上一年度财务报表
编制及第三方审计工作，并将相关审计报告送达甲方。
4.3 乙方同意：标的公司接受甲方内部审计与外部审计。
4.4 标的公司税后利润按公司章程和股东会决议分配。章程中规定标的公司
税后利润由乙方优先分红（税后）490.00 万元，再由甲、乙双方共同享有；乙
方优先分红满（税后）490.00 万元后的利润，乙方不再享有优先分红权利，标
的公司的各方按其在公司约定的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风
险及亏损。
5、业绩承诺
5.1 凯立普有限公司、标的公司一致确认并承诺，标的公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于【 250 】万元、
【500 】万元、【 700 】万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益后的所得税后
净利润数。盈利数据以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对上海远云
流体进行专项审计、并出具专项审计报告的数据为准。
5.2 出现下述情形的，甲方有权要求凯立普有限公司回购其持有的标的公司
股权：
上海远云流体在 2017 年、2018 年、2019 年内连续两个年度未能完成当期承
诺数据的 80%;
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5.3 股权回购价格等于以下两者之和：(x)甲方实际支付的出资款加上按照每
年 10%单利计算的利息以及（y）甲方根据本协议有权从上海远云流体获得但尚
未收取到的分红。甲方可以要求凯立普有限公司一次性回购其届时持有的上海远
云流体的全部股权。
甲方选择行使回购权的，应向凯立普有限公司及上海远云流体发出书面通
知。除非甲方书面同意，回购应在依法获得董事会批准之后，立即完成。
如果由于任何原因（包括但不限于法律或所涉政府批准的原因），凯立普有
限公司无法履行其回购义务持续6个月以上，甲方有权要求上海远云流体股东会
立即召开会议并决议解散上海远云流体，并根据协议、上海远云流体公司章程的
规定，对上海远云流体进行清算，凯立普有限公司、上海远云流体对此应予以合
作并促成公司进入解散与清算程序。
上海远云流体就凯立普有限公司在本条款下的回购甲方股权的义务向甲方
承担连带担保责任；且甲方有权要求冻结上海远云流体公司银行账户履行担保义
务。
6、生效及违约
6.1 本协议签订后生效，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述
的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，
应按照本协议第 6.3 条和法律规定承担违约责任。违约方应向守约方承担其承诺
出资额 30%的违约金。
6.2 除本协议第 6.1 条规定外，因本协议一方违约造成守约方损失的，应当
赔偿守约方由此所造成的一切损失。
6.3如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违
约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权
利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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1、对外投资的目的
向“右翼”的流体处理装备产业领域进一步延伸产业链，加快打造“固体制
剂整体解决方案供应商”，拓展全球化业务能力。
2、存在的风险
2.1 短期盈利风险
上海远云的开办和收入实现需要一定时间，产生盈利需要一定的周期，盈利
可能在上海远云稳健发展后才能逐步实现，本次投资可能存在短期内不能获得盈
利的风险。
2.2 经营管理风险
上海远云成立后，其业务开展、团队搭建和文化融合等需要一个建设过程，
在建设过程中可能存在一定的管理风险。
3、对公司的影响
公司与凯立普共同投资设立上海远云，将进一步提升公司在制药行业整体工
程的综合解决方案的竞争力和拓展全球化业务能力，为公司股东创造更大的价
值。
公司将根据本次投资计划后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司第三届监事会第十次会议决议。
3、独立意见。
4、《合作经营出资协议书》。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 19 日
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