国浩律师（上海）事务所
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一六年六月
1
国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”
或“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》），深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、及
其他现行有效的法律、法规及规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2016 年 3 月 7 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（“《法律意见书》”）
本所现根据中国证监会于 2016 年 5 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（160758 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
就《反馈意见》所提出的有关事项补充发表法律意见并出具本补充法律意见书。
就本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本补充法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和现行
法律、法规以及深证证券交易所有关规定发表本补充法律意见。本所律师仅就中
国（为本补充法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）法律有关的问题发表法律意见，且该等意见基于本所律师对有关事实的了
2
解和对有关法律的理解；
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了高升控股提供的与出具本补充法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了高升控股就有关事实的
陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。高升控股已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和
资料均是完整的、真实的、准确且有效的，不存在虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章均真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对高升控股提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师仅以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效。对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明
文件作出判断，亦采用对主管部门以及行业协会的官方网站进行检索、核查相关
新闻报道、查阅行业研究报告等其他合理手段进行查验；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补
充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律
意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同
意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意高升控股按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本
所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本补充法律意见书仅供高升控股为申请本次重大资产重组之目的使用，除非
3
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其
任何部分用作任何其他目的。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指或本补充法律意见书已作不同定义，本补充法律意见书
所使用的相关词语均与《法律意见书》使用的相关词语具有相同释义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
4
正 文
一、《反馈意见》第3题
申请材料显示，上海莹悦现持有编号为沪B1 B2-20150175的《增值电信业务
许可证》，业务覆盖范围为上海市。申请材料同时显示，莹悦网络虚拟专用网络
节点目前分布于全国20多个省、直辖市、自治区，70多个城市，北京、上海、广
州、武汉拥有4个核心节点。莹悦网络在武汉、广州有分公司，请你公司补充披
露：1，本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的核准。如需，补充披露
办理进展，是否为本次重组的前置程序。2，莹悦网络在上海以外的业务模式及
实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务经营资质。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的核准
上海莹悦网络科技有限公司（以下简称 “莹悦网络”）现持有编号为沪
B1.B2-20150175 的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为上海市通信管
理局，有效期至 2017 年 12 月 10 日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业
务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
务”。
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十一条规定：“取得电信业务经营
许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任
公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围
需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批
准后方可实施。”
莹悦网络于 2015 年 12 月 18 日召开股东会审议将股权转让至上市公司高升
控股，其后通过原发证机关上海市通信管理局（以下简称“上海通管局”）网站递
交了变更《增值电信业务经营许可证》附件中股东结构的申请；根据上海通管局
反馈，办理变更时需同时提交股东变更完成的工商登记材料作为申请材料，因此
5
现阶段暂无法完成《增值电信业务经营许可证》的股东变更。公司拟在本次交易
完成后向上海通管局重新提交申请变更股东的申请。
综上所述，本所律师认为，根据相关法律法规及主管机关办理过程中的要求，
《电信业务经营许可管理办法》中涉及股东及股权变更事项的审批需以本次交易
中涉及的股权变更完成为前提，本次交易标的资产的交割将在取得中国证监会的
核准后实施，因此除重组报告书中所披露的尚需履行的程序以外，本次重组不存
在其他前置程序。
（二）莹悦网络在上海以外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相
应的增值电信业务经营资质。
1、莹悦网络在上海以外地区开展业务的模式
根据莹悦网络的书面说明，莹悦网络获得上海市通信管理局颁发的《电信增
值业务经营许可证》（因特网虚拟专用网业务和互联网接入业务），经其授权，由
子公司上海游驰网络科技有限公司（以下简称“游驰网络”）与客户签订虚拟专用
网业务合同；根据游驰网络向客户所出具的税务发票、收费凭证等都显示其经营
行为发生在上海。基于虚拟专用网业务主要承载在因特网上的业务属性，游驰网
络在开展业务时利用设置在全国不同城市的互联网交互节点，以满足各类企事业
客户不同的虚拟专用网需求，该情况符合该行业的一般特征。
截至目前，莹悦网络虚拟专用网的节点目前分布于全国 20 多个省、直辖市、
自治区，70 多个城市，北京、上海、广州、武汉等地拥有 4 个核心节点，之间
通过全网状保护连接。
同时，莹悦网络和游驰网络在北京、广州、武汉等核心节点城市设立分公司，
承担客户服务、售后维护等辅助职能，未以自身的名义签订业务合同并独立向客
户提供虚拟专用网产品及服务。
2、游驰网络已取得跨地区增值电信业务许可证
为了提升莹悦网络影响力，进一步扩大公司业务范围，减少莹悦网络从事增
值电信业务所受到的限制，游驰网络向工信部申请并已取得工信部于 2016 年 4
月 28 日颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》（A2.B1-20160438 号），据该
6
许可证，上海游驰授权经营的业务范围为包括第二类基础电信业务的固定网国内
数据传送业务和第一类增值电信业务的国内互联网虚拟专用网业务；授权经营范
围包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、
黑龙江省、上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省、河南
省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵
州省、云南省、陕西省、甘肃省在内 27 个省（自治区、直辖市）。
综上所述，本所律师认为，莹悦网络在上海以外其他地区开展的电信业务，
均系以上海经营实体为依托，其业务运营范围与其持有的增值电信业务许可证相
符；游驰网络已取得跨地区增值电信业务许可证。
二、《反馈意见》第8题
申请材料显示，莹悦网络收益法评估预测 2016 年收入增长率为 188.94%，
2017 年为 30%，此后每年为 25%，预测未来年度毛利率为 71.34%-76.33%之间，
远高于报告期水平。请你公司：1，补充披露莹悦网络新业务站点建设进展，站
点投入，机房租赁情况，与预期是否存在差异，预计如期竣工运营是否存在法律
障碍或重大不确定性，以及上述情形对评估值的影响。2，结合期后经营业绩，
新客户拓展，供应商的稳定性，合同签订，执行与续期情况及同行业可比公司业
绩预测的情况，补充披露莹悦网络预测 2016 年收入高增长的可实现性及以后年
度收入增长的合理性。3，结合报告期毛利率水平，市场竞争状况及同行业公司
的可比状况，补充披露莹悦网络未来年度毛利率预测依据的合理性。请独立财务
顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
一、莹悦网络新业务站点预计如期竣工运营是否存在法律障碍
1、标的公司业务站点最新建设进展和使用情况
莹悦网络与光讯通信于 2013 年签订《大容量虚拟专用网网络系统建设合
同》，约定 2016 年底光讯通信将向莹悦网络交付 222 个业务站点。
7
根据业务开展的需要，经与施工方光讯通信协商，光讯通信完成了 15 个业
务站点配套设施的建设工作，并完成了向莹悦网络的交付。莹悦网络在配套设施
的基础上通过机房改造、添加专用设备投入使用了 4 个业务站点并开始了运营。
2、业务站点的竣工情况符合预期
莹悦网络与光讯通信沟通了后期剩余业务站点的交付进度，并通过检查相关
的工程进度表，确定在 2016 年年底之前交付全部业务站点不存在重大障碍，且
根据目前莹悦网络的市场布局来看，已交付的站点能够满足现有业务和近期新增
业务需求。
光讯通信与莹悦网络签订了《大容量虚拟专用网网络系统建设合同》并且出
具了书面证明文件，确认了相关站点资产竣工后的产权归属以及其承建相关工程
的资质。
综上所述，本所律师认为，莹悦网络新业务站点预计如期竣工运营不存在实
质性法律障碍或重大不确定性。
三、《反馈意见》第13题
请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和
律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意
见。
（一）审计机构及经办人员的执业资质
经查验，瑞华会计师事务（以下简称“瑞华”）所现持有持有北京市工商行政
管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629 号的《营业执照》、北京市财
政局核发的证书序号为 NO.019628 号的《会计师事务所执业证书》、财政部和中
国证监会共同核发的证书号为 17、证书序号为 000453 号的《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》 （证书有效期至 2017 年 7 月 1 日）。
瑞华作为本次交易的审计机构为本次交易出具了《审计报告》（瑞华审字）
8
瑞华专审字[2016]31150002 号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]31150001
号）。上述审计/审核文件的签字注册会计师为孙晓伟（《注册会计师证书》编号：
310000122188）、邓伟杰（《注册会计师证书》编号：310000122321）
（二）瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、
立案调查或者责令整改的情况
根据中国证监会网站公告信息查询结果，以及瑞华出具的书面说明文件，瑞
华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或采
取监管措施的情况如下：
1、瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构或其他司法行政机关行
政处罚的情形。
2、瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采
取监管措施的情况：
序 结论意见及整
时间 本件号 涉及事项及监管部门采取的措施
号 改情况
稽查总队调 中国证监会对瑞华在为辽宁振隆特产股份
2016 年 1 案件调查中，
1 查 通 字 有限公司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未
月 尚无结论意见
160179 号 勤勉尽责进行专项调查
琼证调查通 中国证监会针对瑞华在海南亚太实业发展
2015 年 案件调查中，
2 字 2015005 股份有限公司 2010-2014 年年报审计过程
12 月 尚无结论意见
号 中涉嫌未勤勉尽责进行专项调查
中国证监会针对瑞华在为深圳市零柒股份
2015 年 深证调查通 案件调查中，
3 有限公司 2014 年年报审计项目的工作需要
11 月 字 15299 号 尚无结论意见
进行专项调查
中国证监会厦门监管局针对瑞华承办的大
2015 年 8 厦门证监局 洲兴业控股股份有限公司 2013--2014 年年
4 要求整改
月 [2015]4 号 报审计项目审计程序执行不到位等问题，
给予“责令改正”的监管措施。
中国证监会针对瑞华在为深圳键桥通讯技
2015 年 7 深证调查通 案件调查中，
5 术股份有限公司 2012 年年报审计项目涉嫌
月 字 15092 号 尚无结论意见
违反证券法律法规而进行的专项调查。
中国证监会广东证监局就东莞勤上光电股
2015 年 1 粤证调查通 案件调查中，
6 份有限公司信息披露违法违规事项对瑞华
月 字 14066 号 尚无结论意见
进行立案调查。
2014 年 7 中国证监会针对瑞华承办的湛江国联水产
7 [2014]33 号 要求整改
月 开发股份有限公司 2012 年年报审计项目审
9
计程序执行不到位、深圳大通实业股份有
限公司 2012 年年报审计和内部控制鉴证项
目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯
技术股份有限公司 2012 年年报审计项目审
计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”
的监管措施。
3、根据瑞华出具的《关于证监会及其派出机构、司法行政机关对瑞华采取
立案调查或责令整改的情况说明》（以下简称“《说明》”），上述涉案项目的签字
注册会计师和审计人员均未参与本次重大资产重组交易的审计工作；本次交易相
关审计/审核文件的签字注册会计师孙晓伟、邓伟杰均未参与上述涉案项目的工
作。
综上，本所律师认为，瑞华具备从事证券、期货相关业务资格，不存在《关
于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接
证券业务的相关情形；经办人员孙晓伟、邓伟杰均具备注册会计师从业资格且均
未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，上述立案调
查或责令改正事项不影响本次交易相关审计文件的效力。
[本页以下无正文，下接本补充法律意见书签署页]
10
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》的签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
周一杰
二零一六年 月 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
