高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书修订的说明
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2016 年 6 月 17
日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 43 次并购重组委工作
会议审核通过。2016 年 7 月 19 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准
高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1613 号文件），本次交易已获中国证监会正式核准。
公司于 2016 年 3 月 8 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。2016 年 3 月 19 日，本公司根据深圳证券交易所向公
司发出的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
【2016】第 21 号）的相关回复披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》。在证监会受理本次重组行政许可申请后，公司对证监
会审核期间提出的相关问题进行了回复，并根据回复内容以及有关事项的最新进
展对重组报告书进行了如下修订（本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所
述词语或简称具有相同含义）：
一、“重大事项提示”部分的修订内容
1、“三、本次交易的具体方案（一）发行股份及支付现金购买资产”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准的内容。
2、“三、本次交易的具体方案（四）业绩承诺、补偿方案安排”部分
1
补充披露了上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（三）》，以及双方关于延长业绩补偿期间的具体业绩承
诺情况和补偿方案安排。
3、“四、本次标的资产评估值的合理性分析（三）评估值的公允性分析”
部分
补充披露了根据莹悦网络的存量客户续签合同的最新情况而预计的 2016 年
收入状况，本次标的公司交易价格对应的交易定价的市盈率。
4、“十一、本次交易已履行和尚需履行的程序”部分
补充披露了本次资产重组交易取得证监会核准的信息，删除本次交易尚需取
得的批准或核准程序，并将该部分标题名称改为“十一、本次交易已获得全部必
要的批准和授权”。
5、“十二、本次交易相关方作出的重要承诺（四）股份锁定的承诺”部分
补充披露了发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁佳宁关于股份锁定
的承诺。
6、“十二、本次交易相关方作出的重要承诺（六）标的公司业绩承诺及补
偿承诺”部分
补充披露了发行股份及支付现金购买资产的交易双方关于延长业绩补偿期
间的具体业绩承诺。
7、“十三、保护投资者权益的安排（五）股份锁定安排”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
8、“十五、上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况”部分
补充了披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况，增加了重大事
项之“十五、上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况”。
2
二、“重大风险提示”部分的修订内容
1、“一、本次交易的风险因素（三）交易对方盈利补偿风险”部分
补充披露了上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（三）》，以及与之相关的风险。
2、“一、本次交易的风险因素（四）交易终止风险”部分
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准情况对本次交易终止产生影响的内容。
3、“一、本次交易的风险因素（七）本次交易审批风险”部分
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准及其审批相关风险的内容。
4、“一、本次交易的风险因素（九）主要经营资质无法续期的风险”部分
补充披露了上海游驰获得工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务许可
证》的具体情况和潜在续期风险。
三、“第一节 本次交易概况”部分的修订内容
1、“三、本次交易的决策和批准情况”部分
补充披露了本次重大资产重组交易取得证监会核准的信息，删除本次交易尚
需取得的批准或核准程序，说明本次交易已获得了全部必要的批准和授权。
2、“四、本次交易具体方案（一）发行股份及支付现金购买资产”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
结合本次重大资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证
监会核准的内容。
3、“四、本次交易具体方案（四）业绩承诺、补偿方案安排”部分
补充披露了上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的利
3
润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（三）》，以及双方关于延长业绩补偿期间的具体业绩承
诺情况和补偿方案安排。
更新披露本次交易中配套募集资金对交易对方业绩承诺的影响。
四、“第四节 本次交易标的基本情况”部分的修订内容
1、“三、产权控制情况（二）子公司上海游驰具体情况”部分
根据上海游驰获得工信部颁发的跨地区经营增值电信业务许可资质的情况，
补充披露对上海游驰业务经营的影响。
2、“四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”部分
补充披露了莹悦网络与上海游驰换股合并的依据以及至 2015 年 2 月完成工
商变更手续的原因，增加了“（六）莹悦网络与上海游驰换股合并的依据以及至
2015 年 2 月完成工商变更手续的原因”。
补充披露莹悦网络与上海游驰换股合并的会计处理的情况，包括合并日确定
的依据，支付对价及投资成本，相关会计处理及对莹悦网络财务报表的影响和合
并商誉确认依据，增加了“（七）莹悦网络与上海游驰换股合并的会计处理”。
3、“九、主要资产权属、主要负债及违法违规情况（一）主要资产的权属
情况”部分
更新披露了最新房产租赁和机房租赁的情况，业务站点最新建设进展及开通
情况，莹悦网络与光讯通信共建网络系统的权属情况。
4、“十、标的公司主营业务情况（一）主营业务及其变化情况”部分
补充披露了上海游驰获得工信部颁发的跨地区经营增值电信业务许可资质
情况，根据该许可证的情况补充披露了标的公司业务范围的变化及对未来经营模
式及盈利模式的影响。
5、“十、标的公司主营业务情况（五）莹悦网络运营资质”
补充披露了上海游驰获得工信部颁发的跨地区经营增值电信业务许可资质
情况，并更新披露了标的公司在上海以外地区的经营模式。
4
6、“十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使
用资产、债权债务转移等情形的说明”
补充披露了莹悦网络现持有的《增值电信业务经营许可证》涉及的股权变更
事项的审批的情况，并说明该审批并非中国证监会对本次交易进行审批的前置条
件。
五、“第五节 交易标的的评估情况”部分的修订内容
1、“五、收益法简介（五）净现金流量预测”部分
结合莹悦网络 2016 年 1-4 月经营业绩情况，订单签订情况补充披露标的公
司 2016 年收入增长率的合理性分析和莹悦网络 2016 年以后年度收入增长的预
测的具体过程。
补充披露了营业费用和资本性支出预测的具体过程，莹悦网络未来年度毛利
率预测依据、过程的相关分析。
补充披露了对标的公司未来持续盈利的稳定性的分析。
2、“七、上市公司董事会关于本次交易标的合理性以及定价公允性的分析
（二）评估依据的合理性分析”部分
补充披露了工信部发布的 2015 年通信运营业统计数据，以及根据莹悦网络
的在手订单和存量客户续签合同的最新情况而预计的 2016 年收入状况。
3、“七、上市公司董事会关于本次交易标的合理性以及定价公允性的分析
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析”
部分
补充披露了上海游驰获得工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务许可
证》的具体情况。
4、“七、上市公司董事会关于本次交易标的合理性以及定价公允性的分析
（六）可比上市公司估值分析”部分
补充披露了本次标的公司交易价格对应的交易定价的市盈率。
5
五、“第六节 本次交易发行股份情况”部分的修订内容
1、“一、本次发行股份情况（一）发行股份购买资产”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准的内容。
2、“二、发行股份募集配套资金（一）募集配套资金的用途”部分
补充披露了募投项目的必要性和募投项目的具体进度安排。
补充披露了上市公司、标的公司补充流动资金的必要性和补充流动资金的测
算过程。
3、“二、发行股份募集配套资金（五）其他信息”部分
补充披露了本次交易中配套募集资金对交易对方业绩承诺的影响。
六、“第七节 本次交易合同的主要内容”部分的修订内容
1、“一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现
金购买资产的协议之补充协议》（七）锁定期安排”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
2、“一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现
金购买资产的协议之补充协议》（十）业绩承诺及补偿”部分
更新披露了业绩补偿及承诺的安排。
3、“二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付
现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金
购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》”部分
补充披露了上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的利
6
润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（三）》，以及双方关于延长业绩补偿期间的具体业绩承
诺情况和补偿方案安排。
七、“第九节 管理层讨论与分析”部分的修订内容
1、“二、交易标的行业特点和地位、经营情况与竞争优势的讨论与分析（二）
莹悦网络在行业中的竞争地位”部分
进一步补充披露了莹悦网络与同行业公司相比的主要核心竞争优势。
2、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析（一）标的公司财务状况分析”
部分
补充披露了莹悦网络固定资产核算方法的会计估计、同行业对比的情况以及
折旧计提充分的分析。
3、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析（二）标的公司盈利能力分析”
部分
补充披露了莹悦网络的销售模式和报告期内销售费用合理性分析，以及和同
行业上市公司销售模式的对比情况。
4、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析（四）标的公司主要财务指标”
部分
补充披露了莹悦网络的毛利率的定性和定量分析。
5、“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析（三）本次
交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分
补充披露了本次交易完成后保持标的资产管理团队及核心人员稳定的相关
安排。
八、“第十二节 风险因素”部分的修订内容
1、“一、本次交易的风险因素（三）交易对方盈利补偿风险”
补充披露了上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的利
7
润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（三）》，以及与之相关的风险。
2、“一、本次交易的风险因素（四）交易终止风险”部分
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准情况对本次交易终止产生影响的内容。
3、“一、本次交易的风险因素（七）本次交易审批风险”部分
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准及其审批相关风险的内容。
4、“一、本次交易的风险因素（九）主要经营资质无法续期的风险”部分
补充披露了上海游驰获得工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务许可
证》的具体情况和潜在风险。
九、“第十三节 其他重要事项”部分的修订内容
1、“一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明”部分
结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会
核准情况对本次交易终止产生影响的内容。
2、“九、保护投资者权益的安排（五）股份锁定安排”部分
补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产过程中上市公司向袁佳宁定
向发行的股份的分期解锁的具体安排。
8
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书修订的说明》之签章页）
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2016 年 7 月 19 日
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