证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临 2016-045
中昌海运股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二十六次会议于 2016 年 7 月 19 日以通讯方式召开。
本次会议通知已于 2016 年 7 月 16 日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会
人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会
议的董事 9 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会
会议审议并通过了下列议案：
一、以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于佛山三盛兰亭房
地产有限责任公司经营管理权继续托管的议案》。
公司关联方佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）拟将其全
资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）继续
委托给公司经营管理。托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股
东会召开提议权等交由本公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入
分配权，同时佛山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知
情权。托管经营期限为半年，自 2016 年 8 月 7 日起算，佛山三盛兰亭每月支付
托管费用 350 万元。
董事会认为本次交易体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股
东的利益，同意该事项并授权经营班子全权办理该事项相关事宜。
本次关联交易的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于佛山三盛兰亭房
地产有限责任公司经营管理权继续托管的关联交易公告》（临 2016-046）。
公司董事会审计委员会及独立董事对本次关联交易事项已进行事前审查及
认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。相关的独立董事意见《中昌海运股
份有限公司独立董事关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托
管涉及关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决。
二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于开设募集资金专
项账户的议案》。
董事会同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设募集资金
专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募
集资金或用作其他用途。同时董事会授权经营层办理与开户银行、保荐机构签订
募集资金监管协议等相关事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息
披露义务。
有关本次开设募集资金专项账户的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关
于开设募集资金专项账户公告》（临 2016-047）。
三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司关于 2015 年度
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
公司 2016 年第一临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会核准公司以
发行股份及支付现金相结合方式向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“科博德奥”）等交易对象购买其合计持有的北京博雅立方科技有限公司
（以下简称“博雅科技”）100%股权，博雅科技交易对方之科博德奥、北京金科
同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）、北京金科高创投资管理咨询有
限公司（以下简称“金科高创”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简
称“上海立溢”）承诺博雅科技 2015 年度经审计归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除募集配套资金所带来的效益对博雅
科技每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”）不低于
3,000 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博雅立方科技有
限公司审计报告》（众环审字（2016）011980 号），2015 年度博雅科技实现归属
于母公司所有者的净利润为 4,238.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 3,502.87 万元。董事会认为科博德奥、金科高创、金科同利以及
上海立溢已完成博雅科技 2015 年度业绩承诺事项。
有关本次业绩承诺事项的详细情况详见《中昌海运股份有限公司关于 2015
年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（临 2016-48）。
四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于控股子公司保理
融资的议案》。
公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（作为融资方，以下简称“中昌
航道”）为了业务发展需求，与深圳国投商业保理有限公司（作为保理商，以下
简称“深圳国投”）签订《国投保理业务合同》。根据保理合同，中昌航道向深圳
国投申请保理融资 6,000 万元人民币，保理融资期限为 12 个月，中昌航道于融
资款项发放之日起每月（共计 12 个月）向深圳国投支付金额为该笔融资金额的
0.5%的溢价回购款，余款在到期回购日由中昌航道一次性付清，溢价回购总额为
人民币 6,360 万元。同时，中昌航道需一次性转账支付给深圳国投保理手续费人
民币 180 万元（即保理融资金额的 3%）。
公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和实际控制人陈建铭
及其配偶陈艳红为本次保理业务合同提供连带责任保证担保，公司和中昌航道不
提供反担保。本次控股股东和实际控制人及其配偶为中昌航道保理融资提供担保
事宜构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十
六条规定，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
董事会同意上述保理融资事宜，并授权公司经营班子签署相关合同及办理其
他与上述保理融资事宜相关的手续。
有关本次保理融资的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于控股子公司
保理融资公告》（临2016-049）。
五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司为控股子公
司保理融资提供担保的议案》。
公司第八届董事会第二十次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》，2016年度公司对包括
中昌航道在内的6家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）
新增提供担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。
由于本次为控股子公司中昌航道保理融资担保金额6,000万元已经在上述公
司2016年第一次临时股东大会审议通过的新增提供担保总额10亿元内，故本次为
控股子公司中昌航道保理融资提供担保的议案无需另行召开股东大会审议。
董事会同意公司为控股子公司本次保理融资提供担保，并授权公司经营班子
签署相关合同及办理其他与上述担保事宜相关的手续。
有关本次担保的详细情况请见《中昌海运股份有限公司为控股子公司保理融
资提供担保公告》（临2016-50）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日
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